会社法施行規則
(平成十八年二月七日法務省令第十二号)


最終改正:平成二八年一月八日法務省令第一号


 会社法 (平成十七年法律第八十六号)及び会社法施行令 (平成十七年政令第三百六十四号)の規定に基づき、会社法施行規則を次のように定める。


 第一編 総則
  第一章 通則(第一条・第二条)
  第二章 子会社等及び親会社等(第三条―第四条)
 第二編 株式会社
  第一章 設立
   第一節 通則(第五条―第七条の二)
   第二節 募集設立(第八条―第十八条の二)
  第二章 株式
   第一節 総則(第十九条―第二十一条)
   第二節 株式の譲渡等(第二十二条―第二十六条)
   第三節 株式会社による自己の株式の取得(第二十七条―第三十三条の三)
   第三節の二 特別支配株主の株式等売渡請求(第三十三条の四―第三十三条の八)
   第三節の三 株式の併合(第三十三条の九・第三十三条の十)
   第四節 単元株式数(第三十四条―第三十七条)
   第五節 株主に対する通知の省略等(第三十八条・第三十九条)
   第六節 募集株式の発行等(第四十条―第四十六条の二)
   第七節 株券(第四十七条―第四十九条)
   第八節 雑則(第五十条―第五十二条)
  第三章 新株予約権(第五十三条―第六十二条の二)
  第四章 機関
   第一節 株主総会及び種類株主総会
    第一款 通則(第六十三条―第七十二条)
    第二款 株主総会参考書類
     第一目 通則(第七十三条)
     第二目 役員の選任(第七十四条―第七十七条)
     第三目 役員の解任等(第七十八条―第八十一条)
     第四目 役員の報酬等(第八十二条―第八十四条の二)
     第五目 計算関係書類の承認(第八十五条)
     第五目の二 全部取得条項付種類株式の取得(第八十五条の二)
     第五目の三 株式の併合(第八十五条の三)
     第六目 合併契約等の承認(第八十六条―第九十二条)
     第七目 株主提案の場合における記載事項(第九十三条)
     第八目 株主総会参考書類の記載の特則(第九十四条)
    第三款 種類株主総会(第九十五条)
   第二節 会社役員の選任(第九十六条・第九十七条)
   第三節 取締役(第九十八条)
   第四節 取締役会(第九十九条―第百一条)
   第五節 会計参与(第百二条―第百四条)
   第六節 監査役(第百五条―第百八条)
   第七節 監査役会(第百九条)
   第八節 会計監査人(第百十条)
   第八節の二 監査等委員会(第百十条の二―第百十条の五)
   第九節 指名委員会等及び執行役(第百十一条・第百十二条)
   第十節 役員等の損害賠償責任(第百十三条―第百十五条)
  第五章 計算等
   第一節 計算関係書類(第百十六条)
   第二節 事業報告
    第一款 通則(第百十七条)
    第二款 事業報告等の内容
     第一目 通則(第百十八条)
     第二目 公開会社における事業報告の内容(第百十九条―第百二十四条)
     第三目 会計参与設置会社における事業報告の内容(第百二十五条)
     第四目 会計監査人設置会社における事業報告の内容(第百二十六条・第百二十七条)
     第五目 事業報告の附属明細書の内容(第百二十八条)
    第三款 事業報告等の監査(第百二十九条―第百三十二条)
    第四款 事業報告等の株主への提供(第百三十三条)
  第六章 事業の譲渡等(第百三十四条―第百三十八条)
  第七章 解散(第百三十九条)
  第八章 清算
   第一節 総則(第百四十条―第百五十一条)
   第二節 特別清算(第百五十二条―第百五十八条)
 第三編 持分会社
  第一章 計算等(第百五十九条)
  第二章 清算(第百六十条・第百六十一条)
 第四編 社債
  第一章 総則(第百六十二条―第百六十八条)
  第二章 社債管理者(第百六十九条―第百七十一条)
  第三章 社債権者集会(第百七十二条―第百七十七条)
 第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
  第一章 吸収分割契約及び新設分割計画
   第一節 吸収分割契約(第百七十八条)
   第二節 新設分割計画(第百七十九条)
  第二章 組織変更をする株式会社の手続(第百八十条・第百八十一条)
  第三章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続(第百八十二条―第百九十条)
  第四章 吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続(第百九十一条―第二百三条)
  第五章 新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続(第二百四条―第二百十条)
  第六章 新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社及び株式移転設立完全親会社の手続(第二百十一条―第二百十三条)
 第六編 外国会社(第二百十四条―第二百十六条)
 第七編 雑則
  第一章 訴訟(第二百十七条―第二百十九条)
  第二章 登記(第二百二十条)
  第三章 公告(第二百二十一条)
  第四章 電磁的方法及び電磁的記録等
   第一節 電磁的方法及び電磁的記録等(第二百二十二条―第二百三十条)
   第二節 情報通信の技術の利用(第二百三十一条―第二百三十八条)
 附則

  第一編 総則

   第一章 通則

(目的)
第一条  この省令は、会社法 (平成十七年法律第八十六号。以下「法」という。)の委任に基づく事項その他法の施行に必要な事項を定めることを目的とする。

(定義)
第二条  この省令において、「会社」、「外国会社」、「子会社」、「子会社等」、「親会社」、「親会社等」、「公開会社」、「取締役会設置会社」、「会計参与設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」、「会計監査人設置会社」、「監査等委員会設置会社」、「指名委員会等設置会社」、「種類株式発行会社」、「種類株主総会」、「社外取締役」、「社外監査役」、「譲渡制限株式」、「取得条項付株式」、「単元株式数」、「新株予約権」、「新株予約権付社債」、「社債」、「配当財産」、「組織変更」、「吸収合併」、「新設合併」、「吸収分割」、「新設分割」、「株式交換」、「株式移転」又は「電子公告」とは、それぞれ法第二条 に規定する会社、外国会社、子会社、子会社等、親会社、親会社等、公開会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社、種類株式発行会社、種類株主総会、社外取締役、社外監査役、譲渡制限株式、取得条項付株式、単元株式数、新株予約権、新株予約権付社債、社債、配当財産、組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は電子公告をいう。
 この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
 指名委員会等 法第二条第十二号 に規定する指名委員会等をいう。
 種類株主 法第二条第十四号 に規定する種類株主をいう。
 業務執行取締役 法第二条第十五号 イに規定する業務執行取締役をいう。
 業務執行取締役等 法第二条第十五号 イに規定する業務執行取締役等をいう。
 発行済株式 法第二条第三十一号 に規定する発行済株式をいう。
 電磁的方法 法第二条第三十四号 に規定する電磁的方法をいう。
 設立時発行株式 法第二十五条第一項第一号 に規定する設立時発行株式をいう。
 有価証券 法第三十三条第十項第二号 に規定する有価証券をいう。
 銀行等 法第三十四条第二項 に規定する銀行等をいう。
 発行可能株式総数 法第三十七条第一項 に規定する発行可能株式総数をいう。
十一  設立時取締役 法第三十八条第一項 に規定する設立時取締役をいう。
十二  設立時監査等委員 法第三十八条第二項 に規定する設立時監査等委員をいう。
十三  監査等委員 法第三十八条第二項 に規定する監査等委員をいう。
十四  設立時会計参与 法第三十八条第三項第一号 に規定する設立時会計参与をいう。
十五  設立時監査役 法第三十八条第三項第二号 に規定する設立時監査役をいう。
十六  設立時会計監査人 法第三十八条第三項第三号 に規定する設立時会計監査人をいう。
十七  代表取締役 法第四十七条第一項 に規定する代表取締役をいう。
十八  設立時執行役 法第四十八条第一項第二号 に規定する設立時執行役をいう。
十九  設立時募集株式 法第五十八条第一項 に規定する設立時募集株式をいう。
二十  設立時株主 法第六十五条第一項 に規定する設立時株主をいう。
二十一  創立総会 法第六十五条第一項 に規定する創立総会をいう。
二十二  創立総会参考書類 法第七十条第一項 に規定する創立総会参考書類をいう。
二十三  種類創立総会 法第八十四条 に規定する種類創立総会をいう。
二十四  発行可能種類株式総数 法第百一条第一項第三号 に規定する発行可能種類株式総数をいう。
二十五  株式等 法第百七条第二項第二号 ホに規定する株式等をいう。
二十六  自己株式 法第百十三条第四項 に規定する自己株式をいう。
二十七  株券発行会社 法第百十七条第七項 に規定する株券発行会社をいう。
二十八  株主名簿記載事項 法第百二十一条 に規定する株主名簿記載事項をいう。
二十九  株主名簿管理人 法第百二十三条 に規定する株主名簿管理人をいう。
三十  株式取得者 法第百三十三条第一項 に規定する株式取得者をいう。
三十一  親会社株式 法第百三十五条第一項 に規定する親会社株式をいう。
三十二  譲渡等承認請求者 法第百三十九条第二項 に規定する譲渡等承認請求者をいう。
三十三  対象株式 法第百四十条第一項 に規定する対象株式をいう。
三十四  指定買取人 法第百四十条第四項 に規定する指定買取人をいう。
三十五  一株当たり純資産額 法第百四十一条第二項 に規定する一株当たり純資産額をいう。
三十六  登録株式質権者 法第百四十九条第一項 に規定する登録株式質権者をいう。
三十七  金銭等 法第百五十一条第一項 に規定する金銭等をいう。
三十八  全部取得条項付種類株式 法第百七十一条第一項 に規定する全部取得条項付種類株式をいう。
三十九  特別支配株主 法第百七十九条第一項 に規定する特別支配株主をいう。
四十  株式売渡請求 法第百七十九条第二項 に規定する株式売渡請求をいう。
四十一  対象会社 法第百七十九条第二項 に規定する対象会社をいう。
四十二  新株予約権売渡請求 法第百七十九条第三項 に規定する新株予約権売渡請求をいう。
四十三  売渡株式 法第百七十九条の二第一項第二号 に規定する売渡株式をいう。
四十四  売渡新株予約権 法第百七十九条の二第一項第四号 ロに規定する売渡新株予約権をいう。
四十五  売渡株式等 法第百七十九条の二第一項第五号 に規定する売渡株式等をいう。
四十六  株式等売渡請求 法第百七十九条の三第一項 に規定する株式等売渡請求をいう。
四十七  売渡株主等 法第百七十九条の四第一項第一号 に規定する売渡株主等をいう。
四十八  単元未満株式売渡請求 法第百九十四条第一項 に規定する単元未満株式売渡請求をいう。
四十九  募集株式 法第百九十九条第一項 に規定する募集株式をいう。
五十  株券喪失登録日 法第二百二十一条第四号 に規定する株券喪失登録日をいう。
五十一  株券喪失登録 法第二百二十三条 に規定する株券喪失登録をいう。
五十二  株券喪失登録者 法第二百二十四条第一項 に規定する株券喪失登録者をいう。
五十三  募集新株予約権 法第二百三十八条第一項 に規定する募集新株予約権をいう。
五十四  新株予約権付社債券 法第二百四十九条第二号 に規定する新株予約権付社債券をいう。
五十五  証券発行新株予約権付社債 法第二百四十九条第二号 に規定する証券発行新株予約権付社債をいう。
五十六  証券発行新株予約権 法第二百四十九条第三号 ニに規定する証券発行新株予約権をいう。
五十七  自己新株予約権 法第二百五十五条第一項 に規定する自己新株予約権をいう。
五十八  新株予約権取得者 法第二百六十条第一項 に規定する新株予約権取得者をいう。
五十九  取得条項付新株予約権 法第二百七十三条第一項 に規定する取得条項付新株予約権をいう。
六十  新株予約権無償割当て 法第二百七十七条 に規定する新株予約権無償割当てをいう。
六十一  株主総会参考書類 法第三百一条第一項 に規定する株主総会参考書類をいう。
六十二  報酬等 法第三百六十一条第一項 に規定する報酬等をいう。
六十三  議事録等 法第三百七十一条第一項 に規定する議事録等をいう。
六十四  役員等 法第四百二十三条第一項 に規定する役員等をいう。
六十五  臨時決算日 法第四百四十一条第一項 に規定する臨時決算日をいう。
六十六  臨時計算書類 法第四百四十一条第一項 に規定する臨時計算書類をいう。
六十七  連結計算書類 法第四百四十四条第一項 に規定する連結計算書類をいう。
六十八  分配可能額 法第四百六十一条第二項 に規定する分配可能額をいう。
六十九  事業譲渡等 法第四百六十八条第一項 に規定する事業譲渡等をいう。
七十  清算株式会社 法第四百七十六条 に規定する清算株式会社をいう。
七十一  清算人会設置会社 法第四百七十八条第八項 に規定する清算人会設置会社をいう。
七十二  財産目録等 法第四百九十二条第一項 に規定する財産目録等をいう。
七十三  各清算事務年度 法第四百九十四条第一項 に規定する各清算事務年度をいう。
七十四  貸借対照表等 法第四百九十六条第一項 に規定する貸借対照表等をいう。
七十五  協定債権 法第五百十五条第三項 に規定する協定債権をいう。
七十六  協定債権者 法第五百十七条第一項 に規定する協定債権者をいう。
七十七  債権者集会参考書類 法第五百五十条第一項 に規定する債権者集会参考書類をいう。
七十八  持分会社 法第五百七十五条第一項 に規定する持分会社をいう。
七十九  清算持分会社 法第六百四十五条 に規定する清算持分会社をいう。
八十  募集社債 法第六百七十六条 に規定する募集社債をいう。
八十一  社債発行会社 法第六百八十二条第一項 に規定する社債発行会社をいう。
八十二  社債原簿管理人 法第六百八十三条 に規定する社債原簿管理人をいう。
八十三  社債権者集会参考書類 法第七百二十一条第一項 に規定する社債権者集会参考書類をいう。
八十四  組織変更後持分会社 法第七百四十四条第一項第一号 に規定する組織変更後持分会社をいう。
八十五  社債等 法第七百四十六条第一項第七号 ニに規定する社債等をいう。
八十六  吸収合併消滅会社 法第七百四十九条第一項第一号 に規定する吸収合併消滅会社をいう。
八十七  吸収合併存続会社 法第七百四十九条第一項 に規定する吸収合併存続会社をいう。
八十八  吸収合併存続株式会社 法第七百四十九条第一項第一号 に規定する吸収合併存続株式会社をいう。
八十九  吸収合併消滅株式会社 法第七百四十九条第一項第二号 に規定する吸収合併消滅株式会社をいう。
九十  吸収合併存続持分会社 法第七百五十一条第一項第一号 に規定する吸収合併存続持分会社をいう。
九十一  新設合併設立会社 法第七百五十三条第一項 に規定する新設合併設立会社をいう。
九十二  新設合併消滅会社 法第七百五十三条第一項第一号 に規定する新設合併消滅会社をいう。
九十三  新設合併設立株式会社 法第七百五十三条第一項第二号 に規定する新設合併設立株式会社をいう。
九十四  新設合併消滅株式会社 法第七百五十三条第一項第六号 に規定する新設合併消滅株式会社をいう。
九十五  吸収分割承継会社 法第七百五十七条 に規定する吸収分割承継会社をいう。
九十六  吸収分割会社 法第七百五十八条第一号 に規定する吸収分割会社をいう。
九十七  吸収分割承継株式会社 法第七百五十八条第一号 に規定する吸収分割承継株式会社をいう。
九十八  吸収分割株式会社 法第七百五十八条第二号 に規定する吸収分割株式会社をいう。
九十九  吸収分割承継持分会社 法第七百六十条第一号 に規定する吸収分割承継持分会社をいう。
 新設分割会社 法第七百六十三条第一項第五号 に規定する新設分割会社をいう。
百一  新設分割株式会社 法第七百六十三条第一項第五号 に規定する新設分割株式会社をいう。
百二  新設分割設立会社 法第七百六十三条第一項 に規定する新設分割設立会社をいう。
百三  新設分割設立株式会社 法第七百六十三条第一項第一号 に規定する新設分割設立株式会社をいう。
百四  新設分割設立持分会社 法第七百六十五条第一項第一号 に規定する新設分割設立持分会社をいう。
百五  株式交換完全親会社 法第七百六十七条 に規定する株式交換完全親会社をいう。
百六  株式交換完全子会社 法第七百六十八条第一項第一号 に規定する株式交換完全子会社をいう。
百七  株式交換完全親株式会社 法第七百六十八条第一項第一号 に規定する株式交換完全親株式会社をいう。
百八  株式交換完全親合同会社 法第七百七十条第一項第一号 に規定する株式交換完全親合同会社をいう。
百九  株式移転設立完全親会社 法第七百七十三条第一項第一号 に規定する株式移転設立完全親会社をいう。
百十  株式移転完全子会社 法第七百七十三条第一項第五号 に規定する株式移転完全子会社をいう。
百十一  吸収分割合同会社 法第七百九十三条第二項 に規定する吸収分割合同会社をいう。
百十二  存続株式会社等 法第七百九十四条第一項 に規定する存続株式会社等をいう。
百十三  新設分割合同会社 法第八百十三条第二項 に規定する新設分割合同会社をいう。
百十四  責任追及等の訴え 法第八百四十七条第一項 に規定する責任追及等の訴えをいう。
百十五  株式交換等完全子会社 法第八百四十七条の二第一項 に規定する株式交換等完全子会社をいう。
百十六  最終完全親会社等 法第八百四十七条の三第一項 に規定する最終完全親会社等をいう。
百十七  特定責任追及の訴え 法第八百四十七条の三第一項 に規定する特定責任追及の訴えをいう。
百十八  完全親会社等 法第八百四十七条の三第二項 に規定する完全親会社等をいう。
百十九  完全子会社等 法第八百四十七条の三第二項第二号 に規定する完全子会社等をいう。
百二十  特定責任 法第八百四十七条の三第四項 に規定する特定責任をいう。
百二十一  株式交換等完全親会社 法第八百四十九条第二項第一号 に規定する株式交換等完全親会社をいう。
 この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
 法人等 法人その他の団体をいう。
 会社等 会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これらに準ずる事業体をいう。
 役員 取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準ずる者をいう。
 会社役員 当該株式会社の取締役、会計参与、監査役及び執行役をいう。
 社外役員 会社役員のうち、次のいずれにも該当するものをいう。
 当該会社役員が社外取締役又は社外監査役であること。
 当該会社役員が次のいずれかの要件に該当すること。
(1) 当該会社役員が社外取締役であることにより次に掲げる行為を要しないこととしていること又は要しないこととする予定があること。
(i) 法第三百二十七条の二 の規定による説明
(ii) 第七十四条の二第一項 の理由の株主総会参考書類への記載
(iii) 第百二十四条第二項 の理由の事業報告への記載又は記録
(2) 当該会社役員が法第三百三十一条第六項 、第三百七十三条第一項第二号、第三百九十九条の十三第五項又は第四百条第三項の社外取締役であること。
(3) 当該会社役員が法第三百三十五条第三項 の社外監査役であること。
(4) 当該会社役員を当該株式会社の社外取締役又は社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他当該株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示していること。
 業務執行者 次に掲げる者をいう。
 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
 業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これに相当する者
 使用人
 社外取締役候補者 次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。
 当該候補者が当該株式会社の取締役に就任した場合には、社外取締役となる見込みであること。
 次のいずれかの要件に該当すること。
(1) 当該候補者を社外取締役であるものとして置くことにより次に掲げる行為を要しないこととする予定があること。
(i) 法第三百二十七条の二 の規定による説明
(ii) 第七十四条の二第一項 の理由の株主総会参考書類への記載
(iii) 第百二十四条第二項 の理由の事業報告への記載又は記録
(2) 当該候補者を法第三百三十一条第六項 、第三百七十三条第一項第二号、第三百九十九条の十三第五項又は第四百条第三項の社外取締役であるものとする予定があること。
(3) 当該候補者を当該株式会社の社外取締役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。
 社外監査役候補者 次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。
 当該候補者が当該株式会社の監査役に就任した場合には、社外監査役となる見込みであること。
 次のいずれかの要件に該当すること。
(1) 当該候補者を法第三百三十五条第三項 の社外監査役であるものとする予定があること。
(2) 当該候補者を当該株式会社の社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。
 最終事業年度 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
イ 株式会社 法第二条第二十四号 に規定する最終事業年度
ロ 持分会社 各事業年度に係る法第六百十七条第二項 に規定する計算書類を作成した場合における当該各事業年度のうち最も遅いもの。
 計算書類 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
 株式会社 法第四百三十五条第二項 に規定する計算書類
 持分会社 法第六百十七条第二項 に規定する計算書類
十一  計算関係書類 株式会社についての次に掲げるものをいう。
 成立の日における貸借対照表
 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書
 臨時計算書類
 連結計算書類
十二  計算書類等 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
 株式会社 各事業年度に係る計算書類及び事業報告(法第四百三十六条第一項 又は第二項 の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)
 持分会社 法第六百十七条第二項 に規定する計算書類
十三  臨時計算書類等 法第四百四十一条第一項 に規定する臨時計算書類(同条第二項 の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)をいう。
十四  新株予約権等 新株予約権その他当該法人等に対して行使することにより当該法人等の株式その他の持分の交付を受けることができる権利をいう。
十五  公開買付け等 金融商品取引法 (昭和二十三年法律第二十五号)第二十七条の二第六項同法第二十七条の二十二の二第二項 において準用する場合を含む。)に規定する公開買付け及びこれに相当する外国の法令に基づく制度をいう。
十六  社債取得者 社債を社債発行会社以外の者から取得した者(当該社債発行会社を除く。)をいう。
十七  信託社債 信託の受託者が発行する社債であって、信託財産(信託法 (平成十八年法律第百八号)第二条第三項 に規定する信託財産をいう。以下同じ。)のために発行するものをいう。
十八  設立時役員等 設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人をいう。
十九  特定関係事業者 次に掲げるものをいう。
 次の(1)又は(2)に掲げる場合の区分に応じ、当該(1)又は(2)に定めるもの
(1) 当該株式会社に親会社等がある場合 当該親会社等並びに当該親会社等の子会社等(当該株式会社を除く。)及び関連会社(当該親会社等が会社でない場合におけるその関連会社に相当するものを含む。)
(2) 当該株式会社に親会社等がない場合 当該株式会社の子会社及び関連会社
 当該株式会社の主要な取引先である者(法人以外の団体を含む。)
二十  関連会社 会社計算規則 (平成十八年法務省令第十三号)第二条第三項第十八号 に規定する関連会社をいう。
二十一  連結配当規制適用会社 会社計算規則第二条第三項第五十一号 に規定する連結配当規制適用会社をいう。
二十二  組織変更株式交換 保険業法 (平成七年法律第百五号)第九十六条の五第一項 に規定する組織変更株式交換をいう。
二十三  組織変更株式移転 保険業法第九十六条の八第一項 に規定する組織変更株式移転をいう。

   第二章 子会社等及び親会社等

(子会社及び親会社)
第三条  法第二条第三号 に規定する法務省令で定めるものは、同号 に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。
 法第二条第四号 に規定する法務省令で定めるものは、会社等が同号 に規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社等とする。
 前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合(財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。)をいう(以下この項において同じ。)。
 他の会社等(次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。)の議決権の総数に対する自己(その子会社及び子法人等(会社以外の会社等が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいう。)を含む。以下この項において同じ。)の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合
 民事再生法 (平成十一年法律第二百二十五号)の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
 会社更生法 (平成十四年法律第百五十四号)の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
 破産法 (平成十六年法律第七十五号)の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
 その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等
 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合(前号に掲げる場合を除く。)であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数(次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。)の割合が百分の五十を超えていること。
(1) 自己の計算において所有している議決権
(2) 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
(3) 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
 他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者(当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)の数の割合が百分の五十を超えていること。
(1) 自己の役員
(2) 自己の業務を執行する社員
(3) 自己の使用人
(4) (1)から(3)までに掲げる者であった者
 自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
 他の会社等の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。)の総額に対する自己が行う融資(債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。)の額(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を含む。)の割合が百分の五十を超えていること。
 その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。
 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。)であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合
 法第百三十五条第一項 の親会社についての第二項 の規定の適用については、同条第一項 の子会社を第二項法第二条第四号 に規定する株式会社とみなす。

(子会社等及び親会社等)
第三条の二  法第二条第三号の二 ロに規定する法務省令で定めるものは、同号 ロに規定する者が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。
 法第二条第四号の二 ロに規定する法務省令で定めるものは、ある者(会社等であるものを除く。)が同号 ロに規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該ある者とする。
 前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合(財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。)をいう(以下この項において同じ。)。
 他の会社等(次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。)の議決権の総数に対する自己(その子会社等を含む。以下この項において同じ。)の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合
 民事再生法 の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
 会社更生法 の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
 破産法 の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
 その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等
 他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合(前号に掲げる場合を除く。)であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数(次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。)の割合が百分の五十を超えていること。
(1) 自己の計算において所有している議決権
(2) 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
(3) 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
(4) 自己(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族が所有している議決権
 他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者(当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)の数の割合が百分の五十を超えていること。
(1) 自己(自然人であるものに限る。)
(2) 自己の役員
(3) 自己の業務を執行する社員
(4) 自己の使用人
(5) (2)から(4)までに掲げる者であった者
(6) 自己(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族
 自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
 他の会社等の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。)の総額に対する自己が行う融資(債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。)の額(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者及び自己(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族が行う融資の額を含む。)の割合が百分の五十を超えていること。
 その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。
 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。)であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合

(特別目的会社の特則)
第四条  第三条の規定にかかわらず、特別目的会社(資産の流動化に関する法律 (平成十年法律第百五号)第二条第三項 に規定する特定目的会社及び事業の内容の変更が制限されているこれと同様の事業を営む事業体をいう。以下この条において同じ。)については、次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、当該特別目的会社に資産を譲渡した会社の子会社に該当しないものと推定する。
 当該特別目的会社が適正な価額で譲り受けた資産から生ずる収益をその発行する証券(当該証券に表示されるべき権利を含む。)の所有者(資産の流動化に関する法律第二条第十二項 に規定する特定借入れに係る債権者及びこれと同様の借入れに係る債権者を含む。)に享受させることを目的として設立されていること。
 当該特別目的会社の事業がその目的に従って適切に遂行されていること。

  第二編 株式会社

   第一章 設立

    第一節 通則

(設立費用)
第五条  法第二十八条第四号 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
 定款に係る印紙税
 設立時発行株式と引換えにする金銭の払込みの取扱いをした銀行等に支払うべき手数料及び報酬
 法第三十三条第三項 の規定により決定された検査役の報酬
 株式会社の設立の登記の登録免許税

(検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券)
第六条  法第三十三条第十項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する有価証券の価格とする方法とする。
 法第三十条第一項 の認証の日における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 法第三十条第一項 の認証の日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格

(銀行等)
第七条  法第三十四条第二項 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
 株式会社商工組合中央金庫
 農業協同組合法 (昭和二十二年法律第百三十二号)第十条第一項第三号 の事業を行う農業協同組合又は農業協同組合連合会
 水産業協同組合法 (昭和二十三年法律第二百四十二号)第十一条第一項第四号 、第八十七条第一項第四号、第九十三条第一項第二号又は第九十七条第一項第二号の事業を行う漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合又は水産加工業協同組合連合会
 信用協同組合又は中小企業等協同組合法 (昭和二十四年法律第百八十一号)第九条の九第一項第一号 の事業を行う協同組合連合会
 信用金庫又は信用金庫連合会
 労働金庫又は労働金庫連合会
 農林中央金庫

(出資の履行の仮装に関して責任をとるべき発起人等)
第七条の二  法第五十二条の二第二項 に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
 出資の履行(法第三十五条 に規定する出資の履行をいう。次号において同じ。)の仮装に関する職務を行った発起人及び設立時取締役
 出資の履行の仮装が創立総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
 当該創立総会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した発起人
 イの議案の提案の決定に同意した発起人
 当該創立総会において当該出資の履行の仮装に関する事項について説明をした発起人及び設立時取締役

    第二節 募集設立

(申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第八条  法第五十九条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 発起人が法第三十二条第一項第一号 の規定により割当てを受けた設立時発行株式(出資の履行をしたものに限る。)及び引き受けた設立時募集株式の数(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、種類及び種類ごとの数)
 法第三十二条第二項 の規定による決定の内容
 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 定款に定められた事項(法第五十九条第一項第一号 から第四号 まで及び前号に掲げる事項を除く。)であって、発起人に対して設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項

(招集の決定事項)
第九条  法第六十七条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 法第六十七条第一項第三号 又は第四号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 次条第一項の規定により創立総会参考書類に記載すべき事項
ロ 法第六十七条第一項第三号 に掲げる事項を定めたときは、書面による議決権の行使の期限(創立総会の日時以前の時であって、法第六十八条第一項 の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
ハ 法第六十七条第一項第四号 に掲げる事項を定めたときは、電磁的方法による議決権の行使の期限(創立総会の日時以前の時であって、法第六十八条第一項 の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
ニ 第十一条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 一の設立時株主が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該設立時株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項
(1) 法第六十七条第一項第三号 に掲げる事項を定めた場合 法第七十五条第一項
(2) 法第六十七条第一項第四号 に掲げる事項を定めた場合 法第七十六条第一項
 法第六十七条第一項第三号 及び第四号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
 法第六十八条第三項 の承諾をした設立時株主の請求があった時に当該設立時株主に対して法第七十条第一項 の規定による議決権行使書面(同項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。)の交付(当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨
 一の設立時株主が同一の議案につき法第七十五条第一項 又は第七十六条第一項 の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該設立時株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
 第一号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が創立総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要
 設立時役員等の選任
 定款の変更

(創立総会参考書類)
第十条  法第七十条第一項 又は第七十一条第一項 の規定により交付すべき創立総会参考書類に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
 議案及び提案の理由
 議案が設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の選任に関する議案であるときは、当該設立時取締役についての第七十四条に規定する事項
 議案が設立時監査等委員である設立時取締役の選任に関する議案であるときは、当該設立時監査等委員である設立時取締役についての第七十四条の三に規定する事項
 議案が設立時会計参与の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計参与についての第七十五条に規定する事項
 議案が設立時監査役の選任に関する議案であるときは、当該設立時監査役についての第七十六条に規定する事項
 議案が設立時会計監査人の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計監査人についての第七十七条に規定する事項
 議案が設立時役員等の解任に関する議案であるときは、解任の理由
 前各号に掲げるもののほか、設立時株主の議決権の行使について参考となると認める事項
 法第六十七条第一項第三号 及び第四号 に掲げる事項を定めた発起人が行った創立総会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。)は、法第七十条第一項 及び第七十一条第一項 の規定による創立総会参考書類の交付とする。

(議決権行使書面)
第十一条  法第七十条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七十一条第三項 若しくは第四項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
 各議案(次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定めるもの)についての賛否(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄
 二以上の設立時役員等の選任に関する議案である場合 各候補者の選任
 二以上の設立時役員等の解任に関する議案である場合 各設立時役員等の解任
 第九条第一号ニに掲げる事項を定めたときは、前号の欄に記載がない議決権行使書面が発起人に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
 第九条第一号ホ又は第二号ロに掲げる事項を定めたときは、当該事項
 議決権の行使の期限
 議決権を行使すべき設立時株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数(次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。)
 議案ごとに行使することができる議決権の数が異なる場合 議案ごとの議決権の数
 一部の議案につき議決権を行使することができない場合 議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
 第九条第二号イに掲げる事項を定めた場合には、発起人は、法第六十八条第三項 の承諾をした設立時株主の請求があった時に、当該設立時株主に対して、法第七十条第一項 の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。

(実質的に支配することが可能となる関係)
第十二条  法第七十二条第一項 に規定する法務省令で定める設立時株主は、成立後の株式会社(当該株式会社の子会社を含む。)が、当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等の議決権(法第三百八条第一項 その他これに準ずる法以外の法令(外国の法令を含む。)の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等(会計監査人を除く。)の選任及び定款の変更に関する議案(これらの議案に相当するものを含む。)の全部につき株主総会(これに相当するものを含む。)において議決権を行使することができない株式(これに相当するものを含む。)に係る議決権を除く。)の総数の四分の一以上を有することとなる場合における当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等(当該設立時株主であるもの以外の者が当該創立総会の議案につき議決権を行使することができない場合(当該議案を決議する場合に限る。)における当該設立時株主を除く。)とする。

(書面による議決権行使の期限)
第十三条  法第七十五条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第九条第一号ロの行使の期限とする。

(電磁的方法による議決権行使の期限)
第十四条  法第七十六条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第九条第一号ハの行使の期限とする。

(発起人の説明義務)
第十五条  法第七十八条 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 設立時株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)
 当該設立時株主が創立総会の日より相当の期間前に当該事項を発起人に対して通知した場合
 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
 設立時株主が説明を求めた事項について説明をすることにより成立後の株式会社その他の者(当該設立時株主を除く。)の権利を侵害することとなる場合
 設立時株主が当該創立総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
 前三号に掲げる場合のほか、設立時株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な事由がある場合

(創立総会の議事録)
第十六条  法第八十一条第一項 の規定による創立総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
 創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録(法第二十六条第二項 に規定する電磁的記録をいう。第七編第四章第二節を除き、以下同じ。)をもって作成しなければならない。
 創立総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 創立総会が開催された日時及び場所
 創立総会の議事の経過の要領及びその結果
 創立総会に出席した発起人、設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)、設立時執行役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の氏名又は名称
 創立総会の議長が存するときは、議長の氏名
 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
 次の各号に掲げる場合には、創立総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
 法第八十二条第一項 の規定により創立総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
 創立総会の決議があったものとみなされた事項の内容
 イの事項の提案をした者の氏名又は名称
 創立総会の決議があったものとみなされた日
 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
 法第八十三条 の規定により創立総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
 創立総会への報告があったものとみなされた事項の内容
 創立総会への報告があったものとみなされた日
 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称

(種類創立総会)
第十七条  次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。
 第九条 法第八十六条 において準用する法第六十七条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項
 第十条 種類創立総会の創立総会参考書類
 第十一条 種類創立総会の議決権行使書面
 第十二条 法第八十六条 において準用する法第七十二条第一項 に規定する法務省令で定める設立時株主
 第十三条 法第八十六条 において準用する法第七十五条第一項 に規定する法務省令で定める時
 第十四条 法第八十六条 において準用する法第七十六条第一項 に規定する法務省令で定める時
 第十五条 法第八十六条 において準用する法第七十八条 に規定する法務省令で定める場合
 前条 法第八十六条 において準用する法第八十一条第一項 の規定による議事録の作成

(累積投票による設立時取締役の選任)
第十八条  法第八十九条第五項 の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。
 法第八十九条第一項 の規定による請求があった場合には、発起人(創立総会の議長が存する場合にあっては、議長)は、同項 の創立総会における設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この条において同じ。)の選任の決議に先立ち、法第八十九条第三項 から第五項 までに規定するところにより設立時取締役を選任することを明らかにしなければならない。
 法第八十九条第四項 の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより同条第一項 の創立総会において選任する設立時取締役の数の設立時取締役について投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができないときは、当該創立総会において選任する設立時取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。
 前項に規定する場合において、法第八十九条第一項 の創立総会において選任する設立時取締役の数から前項の規定により設立時取締役に選任されたものとされた者の数を減じて得た数の設立時取締役は、同条第三項 及び第四項 に規定するところによらないで、創立総会の決議により選任する。

(払込みの仮装に関して責任をとるべき発起人等)
第十八条の二  法第百三条第二項 に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
 払込み(法第六十三条第一項 の規定による払込みをいう。次号において同じ。)の仮装に関する職務を行った発起人及び設立時取締役
 払込みの仮装が創立総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
 当該創立総会に当該払込みの仮装に関する議案を提案した発起人
 イの議案の提案の決定に同意した発起人
 当該創立総会において当該払込みの仮装に関する事項について説明をした発起人及び設立時取締役

   第二章 株式

    第一節 総則

(種類株主総会における取締役又は監査役の選任)
第十九条  法第百八条第二項第九号 ニに規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項
 当該種類株主総会において社外取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である社外取締役又はそれ以外の社外取締役。イ及びロにおいて同じ。)を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外取締役の数
 イの定めにより選任しなければならない社外取締役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外取締役の数
 イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において監査役を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項
 当該種類株主総会において社外監査役を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外監査役の数
 イの定めにより選任しなければならない社外監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外監査役の数
 イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項

(種類株式の内容)
第二十条  法第百八条第三項 に規定する法務省令で定める事項は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式の内容のうち、当該各号に定める事項以外の事項とする。
 剰余金の配当 配当財産の種類
 残余財産の分配 残余財産の種類
 株主総会において議決権を行使することができる事項 法第百八条第二項第三号 イに掲げる事項
 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 法第百七条第二項第一号 イに掲げる事項
 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
 法第百七条第二項第二号 イに掲げる事項
 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項
 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨
 法第百七条第二項第三号 ロに規定する場合における同号 イの事由
 法第百七条第二項第三号 ハに掲げる事項(当該種類の株式の株主の有する当該種類の株式の数に応じて定めるものを除く。)
 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること 法第百八条第二項第七号 イに掲げる事項
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの 法第百八条第二項第八号 イに掲げる事項
 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)又は監査役を選任すること 法第百八条第二項第九号 イ及びロに掲げる事項
 次に掲げる事項は、前項の株式の内容に含まれるものと解してはならない。
 法第百六十四条第一項 に規定する定款の定め
 法第百六十七条第三項 に規定する定款の定め
 法第百六十八条第一項 及び第百六十九条第二項 に規定する定款の定め
 法第百七十四条 に規定する定款の定め
 法第百八十九条第二項 及び第百九十四条第一項 に規定する定款の定め
 法第百九十九条第四項 及び第二百三十八条第四項 に規定する定款の定め

(利益の供与に関して責任をとるべき取締役等)
第二十一条  法第百二十条第四項 に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
 利益の供与(法第百二十条第一項 に規定する利益の供与をいう。以下この条において同じ。)に関する職務を行った取締役及び執行役
 利益の供与が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
 当該取締役会の決議に賛成した取締役
 当該取締役会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役及び執行役
 利益の供与が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
 当該株主総会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役
 イの議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)
 イの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
 当該株主総会において当該利益の供与に関する事項について説明をした取締役及び執行役

    第二節 株式の譲渡等

(株主名簿記載事項の記載等の請求)
第二十二条  法第百三十三条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 株式取得者が、株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る法第百三十三条第一項 の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が指定買取人である場合において、譲渡等承認請求者に対して売買代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が一般承継により当該株式会社の株式を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が株式売渡請求により当該株式会社の発行する売渡株式の全部を取得した者である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
 株式取得者が株式交換(組織変更株式交換を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
 株式取得者が法第百九十七条第一項 の株式を取得した者である場合において、同条第二項 の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき(株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。)。
十一  株式取得者が法第二百三十四条第二項法第二百三十五条第二項 において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百三十三条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 株式取得者が株券を提示して請求をした場合
 株式取得者が株式売渡請求により当該株式会社の発行する売渡株式の全部を取得した者である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
 株式取得者が株式交換(組織変更株式交換を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
 株式取得者が法第百九十七条第一項 の株式を取得した者である場合において、同項 の規定による競売又は同条第二項 の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が法第二百三十四条第一項 若しくは第二百三十五条第一項 の規定による競売又は法第二百三十四条第二項法第二百三十五条第二項 において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該競売又は当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

(子会社による親会社株式の取得)
第二十三条  法第百三十五条第二項第五号 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 吸収分割(法以外の法令(外国の法令を含む。以下この条において同じ。)に基づく吸収分割に相当する行為を含む。)に際して親会社株式の割当てを受ける場合
 株式交換(法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為を含む。)に際してその有する自己の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)と引換えに親会社株式の割当てを受ける場合
 株式移転(法以外の法令に基づく株式移転に相当する行為を含む。)に際してその有する自己の株式と引換えに親会社株式の割当てを受ける場合
 親会社株式を無償で取得する場合
 その有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により親会社株式の交付を受ける場合
 その有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該親会社株式の交付を受ける場合
 組織の変更
 合併
 株式交換(法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為を含む。)
 株式移転(法以外の法令に基づく株式移転に相当する行為を含む。)
 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得
 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得
 その有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに親会社株式の交付をする場合において、当該親会社株式の交付を受けるとき。
 法第百三十五条第一項 の子会社である者(会社を除く。)が行う次に掲げる行為に際して当該者がその対価として親会社株式を交付するために、その対価として交付すべき当該親会社株式の総数を超えない範囲において当該親会社株式を取得する場合
 組織の変更
 合併
 法以外の法令に基づく吸収分割に相当する行為による他の法人等がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
 法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為による他の法人等が発行している株式の全部の取得
 他の法人等(会社及び外国会社を除く。)の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する親会社株式を譲り受けるとき。
 合併後消滅する法人等(会社を除く。)から親会社株式を承継する場合
十一  吸収分割又は新設分割に相当する行為により他の法人等(会社を除く。)から親会社株式を承継する場合
十二  親会社株式を発行している株式会社(連結配当規制適用会社に限る。)の他の子会社から当該親会社株式を譲り受ける場合
十三  その権利の実行に当たり目的を達成するために親会社株式を取得することが必要かつ不可欠である場合(前各号に掲げる場合を除く。)

(株式取得者からの承認の請求)
第二十四条  法第百三十七条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 株式取得者が、株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る法第百三十七条第一項 の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
 株式取得者が法第百九十七条第一項 の株式を取得した者である場合において、同条第二項 の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき(株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。)。
 株式取得者が法第二百三十四条第二項法第二百三十五条第二項 において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百三十七条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 株式取得者が株券を提示して請求をした場合
 株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
 株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
 株式取得者が法第百九十七条第一項 の株式を取得した者である場合において、同項 の規定による競売又は同条第二項 の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 株式取得者が法第二百三十四条第一項 若しくは第二百三十五条第一項 の規定による競売又は法第二百三十四条第二項法第二百三十五条第二項 において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該競売又は当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。

(一株当たり純資産額)
第二十五条  法第百四十一条第二項 に規定する法務省令で定める方法は、基準純資産額を基準株式数で除して得た額に一株当たり純資産額を算定すべき株式についての株式係数を乗じて得た額をもって当該株式の一株当たりの純資産額とする方法とする。
 当該株式会社が算定基準日において清算株式会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「基準純資産額」とあるのは、「法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)」とする。
 第一項に規定する「基準純資産額」とは、算定基準日における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)をいう。
 資本金の額
 資本準備金の額
 利益準備金の額
 法第四百四十六条 に規定する剰余金の額
 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号 に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号 の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの))の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日)における評価・換算差額等に係る額
 新株予約権の帳簿価額
 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
 第一項に規定する「基準株式数」とは、次に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める数をいう。
 種類株式発行会社でない場合 発行済株式(自己株式を除く。)の総数
 種類株式発行会社である場合 株式会社が発行している各種類の株式(自己株式を除く。)の数に当該種類の株式に係る株式係数を乗じて得た数の合計数
 第一項及び前項第二号に規定する「株式係数」とは、一(種類株式発行会社において、定款である種類の株式についての第一項及び前項の適用に関して当該種類の株式一株を一とは異なる数の株式として取り扱うために一以外の数を定めた場合にあっては、当該数)をいう。
 第二項及び第三項に規定する「算定基準日」とは、次の各号に掲げる規定に規定する一株当たり純資産額を算定する場合における当該各号に定める日をいう。
 法第百四十一条第二項  同条第一項 の規定による通知の日
 法第百四十二条第二項  同条第一項 の規定による通知の日
 法第百四十四条第五項  法第百四十一条第一項 の規定による通知の日
 法第百四十四条第七項 において準用する同条第五項  法第百四十二条第一項 の規定による通知の日
 法第百六十七条第三項第二号  法第百六十六条第一項 本文の規定による請求の日
 法第百九十三条第五項  法第百九十二条第一項 の規定による請求の日
 法第百九十四条第四項 において準用する法第百九十三条第五項  単元未満株式売渡請求の日
 法第二百八十三条第二号  新株予約権の行使の日
 法第七百九十六条第二項第一号 イ 吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)
 第三十三条第二号 法第百六十六条第一項 本文の規定による請求の日

(承認したものとみなされる場合)
第二十六条  法第百四十五条第三号 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 株式会社が法第百三十九条第二項 の規定による通知の日から四十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に法第百四十一条第一項 の規定による通知をした場合において、当該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項 の書面を交付しなかったとき(指定買取人が法第百三十九条第二項 の規定による通知の日から十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に法第百四十二条第一項 の規定による通知をした場合を除く。)。
 指定買取人が法第百三十九条第二項 の規定による通知の日から十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に法第百四十二条第一項 の規定による通知をした場合において、当該期間内に譲渡等承認請求者に対して同条第二項 の書面を交付しなかったとき。
 譲渡等承認請求者が当該株式会社又は指定買取人との間の対象株式に係る売買契約を解除した場合

    第三節 株式会社による自己の株式の取得

(自己の株式を取得することができる場合)
第二十七条  法第百五十五条第十三号 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 当該株式会社の株式を無償で取得する場合
 当該株式会社が有する他の法人等の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により当該株式会社の株式の交付を受ける場合
 当該株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該株式会社の株式の交付を受ける場合
 組織の変更
 合併
 株式交換(法以外の法令(外国の法令を含む。)に基づく株式交換に相当する行為を含む。)
 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得
 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得
 当該株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該株式会社の株式の交付をする場合において、当該株式会社の株式の交付を受けるとき。
 当該株式会社が法第百十六条第五項 、第百八十二条の四第四項、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項(これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。)に規定する株式買取請求に応じて当該株式会社の株式を取得する場合
 合併後消滅する法人等(会社を除く。)から当該株式会社の株式を承継する場合
 他の法人等(会社及び外国会社を除く。)の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する当該株式会社の株式を譲り受けるとき。
 その権利の実行に当たり目的を達成するために当該株式会社の株式を取得することが必要かつ不可欠である場合(前各号に掲げる場合を除く。)

(特定の株主から自己の株式を取得する際の通知時期)
第二十八条  法第百六十条第二項 に規定する法務省令で定める時は、法第百五十六条第一項 の株主総会の日の二週間前とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める時とする。
 法第二百九十九条第一項 の規定による通知を発すべき時が当該株主総会の日の二週間を下回る期間(一週間以上の期間に限る。)前である場合 当該通知を発すべき時
 法第二百九十九条第一項 の規定による通知を発すべき時が当該株主総会の日の一週間を下回る期間前である場合 当該株主総会の日の一週間前
 法第三百条 の規定により招集の手続を経ることなく当該株主総会を開催する場合 当該株主総会の日の一週間前

(議案の追加の請求の時期)
第二十九条  法第百六十条第三項 に規定する法務省令で定める時は、法第百五十六条第一項 の株主総会の日の五日(定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間)前とする。ただし、前条各号に掲げる場合には、三日(定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間)前とする。

(市場価格を超えない額の対価による自己の株式の取得)
第三十条  法第百六十一条 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同条 に規定する株式の価格とする方法とする。
 法第百五十六条第一項 の決議の日の前日における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 法第百五十六条第一項 の決議の日の前日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(取得請求権付株式の行使により株式の数に端数が生ずる場合)
第三十一条  法第百六十七条第三項第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する株式の価格とする方法とする。
 法第百六十六条第一項 の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(取得請求権付株式の行使により市場価格のある社債等に端数が生ずる場合)
第三十二条  法第百六十七条第四項 において準用する同条第三項第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる財産の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該財産の価格とする方法とする。
 社債(新株予約権付社債についてのものを除く。以下この号において同じ。) 法第百六十六条第一項 の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該社債を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。) 次に掲げる額のうちいずれか高い額
 請求日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 請求日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格

(取得請求権付株式の行使により市場価格のない社債等に端数が生ずる場合)
第三十三条  法第百六十七条第四項 において準用する同条第三項第二号 に規定する法務省令で定める額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。
 社債について端数がある場合 当該社債の金額
 新株予約権について端数がある場合 当該新株予約権につき会計帳簿に付すべき価額(当該価額を算定することができないときは、当該新株予約権の目的である各株式についての一株当たり純資産額の合計額から当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零))

(全部取得条項付種類株式の取得に関する事前開示事項)
第三十三条の二  法第百七十一条の二第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 取得対価(法第百七十一条第一項第一号 に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。)の相当性に関する事項
 取得対価について参考となるべき事項
 計算書類等に関する事項
 備置開始日(法第百七十一条の二第一項 各号に掲げる日のいずれか早い日をいう。第四項第一号において同じ。)後株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する日までの間に、前三号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
 前項第一号に規定する「取得対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第百七十一条第一項第一号 及び第二号 に掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項とする。
 取得対価の総数又は総額の相当性に関する事項
 取得対価として当該種類の財産を選択した理由
 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社に親会社等がある場合には、当該株式会社の株主(当該親会社等を除く。)の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)
 法第二百三十四条 の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
 第一項第二号に規定する「取得対価について参考となるべき事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項その他これに準ずる事項(法第百七十一条の二第一項 に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき全部取得条項付種類株式を取得する株式会社の総株主の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。)とする。
 取得対価の全部又は一部が当該株式会社の株式である場合 次に掲げる事項
 当該株式の内容
 次に掲げる事項その他の取得対価の換価の方法に関する事項
(1) 取得対価を取引する市場
(2) 取得対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
(3) 取得対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容
 取得対価に市場価格があるときは、その価格に関する事項
 取得対価の全部又は一部が法人等の株式、持分その他これらに準ずるもの(当該株式会社の株式を除く。)である場合 次に掲げる事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称を除く。)を日本語で表示した事項)
 当該法人等の定款その他これに相当するものの定め
 当該法人等が会社でないときは、次に掲げる権利に相当する権利その他の取得対価に係る権利(重要でないものを除く。)の内容
(1) 剰余金の配当を受ける権利
(2) 残余財産の分配を受ける権利
(3) 株主総会における議決権
(4) 合併その他の行為がされる場合において、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利
(5) 定款その他の資料(当該資料が電磁的記録をもって作成されている場合にあっては、当該電磁的記録に記録された事項を表示したもの)の閲覧又は謄写を請求する権利
 当該法人等が、その株主、社員その他これらに相当する者(以下この号において「株主等」という。)に対し、日本語以外の言語を使用して情報の提供をすることとされているときは、当該言語
 当該株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する日に当該法人等の株主総会その他これに相当するものの開催があるものとした場合における当該法人等の株主等が有すると見込まれる議決権その他これに相当する権利の総数
 当該法人等について登記(当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものである場合にあっては、法第九百三十三条第一項 の外国会社の登記又は外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律 (明治三十一年法律第十四号)第二条 の外国法人の登記に限る。)がされていないときは、次に掲げる事項
(1) 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
(2) 当該法人等の役員((1)に掲げる者を除く。)の氏名又は名称
 当該法人等の最終事業年度(当該法人等が会社以外のものである場合にあっては、最終事業年度に相当するもの。以下この号において同じ。)に係る計算書類(最終事業年度がない場合にあっては、当該法人等の成立の日における貸借対照表)その他これに相当するものの内容(当該計算書類その他これに相当するものについて監査役、監査等委員会、監査委員会、会計監査人その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。)
 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
(1) 当該法人等が株式会社である場合 当該法人等の最終事業年度に係る事業報告の内容(当該事業報告について監査役、監査等委員会又は監査委員会の監査を受けている場合にあっては、監査報告の内容を含む。)
(2) 当該法人等が株式会社以外のものである場合 当該法人等の最終事業年度に係る第百十八条各号及び第百十九条各号に掲げる事項に相当する事項の内容の概要(当該事項について監査役、監査等委員会、監査委員会その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。)
 当該法人等の過去五年間にその末日が到来した各事業年度(次に掲げる事業年度を除く。)に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容
(1) 最終事業年度
(2) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、法令の規定に基づく公告(法第四百四十条第三項 の措置に相当するものを含む。)をしている場合における当該事業年度
(3) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項 の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度
 前号ロ及びハに掲げる事項
 取得対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する方法により払戻しを受けることができるものであるときは、その手続に関する事項
 取得対価の全部又は一部が当該株式会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債である場合 第一号ロ及びハに掲げる事項
 取得対価の全部又は一部が法人等の社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの(当該株式会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債を除く。)である場合 次に掲げる事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称を除く。)を日本語で表示した事項)
 第一号ロ及びハに掲げる事項
 第二号イ及びホからチまでに掲げる事項
 取得対価の全部又は一部が当該株式会社その他の法人等の株式、持分、社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの及び金銭以外の財産である場合 第一号ロ及びハに掲げる事項
 第一項第三号に規定する「計算書類等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社(清算株式会社を除く。以下この項において同じ。)において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、当該株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(備置開始日後当該株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
 全部取得条項付種類株式を取得する株式会社において最終事業年度がないときは、当該株式会社の成立の日における貸借対照表

(全部取得条項付種類株式の取得に関する事後開示事項)
第三十三条の三  法第百七十三条の二第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 株式会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得した日
 法第百七十一条の三 の規定による請求に係る手続の経過
 法第百七十二条 の規定による手続の経過
 株式会社が取得した全部取得条項付種類株式の数
 前各号に掲げるもののほか、全部取得条項付種類株式の取得に関する重要な事項

    第三節の二 特別支配株主の株式等売渡請求

(特別支配株主完全子法人)
第三十三条の四  法第百七十九条第一項 に規定する法務省令で定める法人は、次に掲げるものとする。
 法第百七十九条第一項 に規定する者がその持分の全部を有する法人(株式会社を除く。)
 法第百七十九条第一項 に規定する者及び特定完全子法人(当該者が発行済株式の全部を有する株式会社及び前号に掲げる法人をいう。以下この項において同じ。)又は特定完全子法人がその持分の全部を有する法人
 前項第二号の規定の適用については、同号に掲げる法人は、同号に規定する特定完全子法人とみなす。

(株式等売渡請求に際して特別支配株主が定めるべき事項)
第三十三条の五  法第百七十九条の二第一項第六号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 株式売渡対価(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求(その新株予約権売渡請求に係る新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合における法第百七十九条第三項 の規定による請求を含む。以下同じ。)をする場合にあっては、株式売渡対価及び新株予約権売渡対価)の支払のための資金を確保する方法
 法第百七十九条の二第一項第一号 から第五号 までに掲げる事項のほか、株式等売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件
 前項第一号に規定する「株式売渡対価」とは、法第百七十九条の二第一項第二号 の金銭をいう(第三十三条の七第一号イ及び第二号において同じ。)。
 第一項第一号に規定する「新株予約権売渡対価」とは、法第百七十九条の二第一項第四号 ロの金銭をいう(第三十三条の七第一号イ及び第二号において同じ。)。

(売渡株主等に対して通知すべき事項)
第三十三条の六  法第百七十九条の四第一項第一号 に規定する法務省令で定める事項は、前条第一項第二号に掲げる事項とする。

(対象会社の事前開示事項)
第三十三条の七  法第百七十九条の五第一項第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 次に掲げる事項その他の法第百七十九条の二第一項第二号 及び第三号 に掲げる事項(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、同項第二号 及び第三号 並びに第四号 ロ及びハに掲げる事項)についての定めの相当性に関する事項(当該相当性に関する対象会社の取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会。次号及び第三号において同じ。)の判断及びその理由を含む。)
 株式売渡対価の総額(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡対価の総額及び新株予約権売渡対価の総額)の相当性に関する事項
 法第百七十九条の三第一項 の承認に当たり売渡株主等の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)
 第三十三条の五第一項第一号に掲げる事項についての定めの相当性その他の株式売渡対価(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡対価及び新株予約権売渡対価)の交付の見込みに関する事項(当該見込みに関する対象会社の取締役の判断及びその理由を含む。)
 第三十三条の五第一項第二号に掲げる事項についての定めがあるときは、当該定めの相当性に関する事項(当該相当性に関する対象会社の取締役の判断及びその理由を含む。)
 対象会社についての次に掲げる事項
 対象会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、対象会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(法第百七十九条の四第一項第一号 の規定による通知の日又は同条第二項 の公告の日のいずれか早い日(次号において「備置開始日」という。)後特別支配株主が売渡株式等の全部を取得する日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
 対象会社において最終事業年度がないときは、対象会社の成立の日における貸借対照表
 備置開始日後特別支配株主が売渡株式等の全部を取得する日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(対象会社の事後開示事項)
第三十三条の八  法第百七十九条の十第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 特別支配株主が売渡株式等の全部を取得した日
 法第百七十九条の七第一項 又は第二項 の規定による請求に係る手続の経過
 法第百七十九条の八 の規定による手続の経過
 株式売渡請求により特別支配株主が取得した売渡株式の数(対象会社が種類株式発行会社であるときは、売渡株式の種類及び種類ごとの数)
 新株予約権売渡請求により特別支配株主が取得した売渡新株予約権の数
 前号の売渡新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、当該新株予約権付社債についての各社債(特別支配株主が新株予約権売渡請求により取得したものに限る。)の金額の合計額
 前各号に掲げるもののほか、株式等売渡請求に係る売渡株式等の取得に関する重要な事項

    第三節の三 株式の併合

(株式の併合に関する事前開示事項)
第三十三条の九  法第百八十二条の二第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 次に掲げる事項その他の法第百八十条第二項第一号 及び第三号 に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
 株式の併合をする株式会社に親会社等がある場合には、当該株式会社の株主(当該親会社等を除く。)の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)
 法第二百三十五条 の規定により一株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
 株式の併合をする株式会社(清算株式会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項
 当該株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、当該株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(備置開始日(法第百八十二条の二第一項 各号に掲げる日のいずれか早い日をいう。次号において同じ。)後株式の併合がその効力を生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
 当該株式会社において最終事業年度がないときは、当該株式会社の成立の日における貸借対照表
 備置開始日後株式の併合がその効力を生ずる日までの間に、前二号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(株式の併合に関する事後開示事項)
第三十三条の十  法第百八十二条の六第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 株式の併合が効力を生じた日
 法第百八十二条の三 の規定による請求に係る手続の経過
 法第百八十二条の四 の規定による手続の経過
 株式の併合が効力を生じた時における発行済株式(種類株式発行会社にあっては、法第百八十条第二項第三号 の種類の発行済株式)の総数
 前各号に掲げるもののほか、株式の併合に関する重要な事項

    第四節 単元株式数

(単元株式数)
第三十四条  法第百八十八条第二項 に規定する法務省令で定める数は、千及び発行済株式の総数の二百分の一に当たる数とする。

(単元未満株式についての権利)
第三十五条  法第百八十九条第二項第六号 に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。
 法第三十一条第二項 各号に掲げる請求をする権利
 法第百二十二条第一項 の規定による株主名簿記載事項(法第百五十四条の二第三項 に規定する場合にあっては、当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。)を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求する権利
 法第百二十五条第二項 各号に掲げる請求をする権利
 法第百三十三条第一項 の規定による請求(次に掲げる事由により取得した場合における請求に限る。)をする権利
 相続その他の一般承継
 株式売渡請求による売渡株式の全部の取得
 吸収分割又は新設分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の承継
 株式交換又は株式移転による他の株式会社の発行済株式の全部の取得
 法第百九十七条第二項 の規定による売却
 法第二百三十四条第二項法第二百三十五条第二項 において準用する場合を含む。)の規定による売却
 競売
 法第百三十七条第一項 の規定による請求(前号イからトまでに掲げる事由により取得した場合における請求に限る。)をする権利
 株式売渡請求により特別支配株主が売渡株式の取得の対価として交付する金銭の交付を受ける権利
 株式会社が行う次に掲げる行為により金銭等の交付を受ける権利
 株式の併合
 株式の分割
 新株予約権無償割当て
 剰余金の配当
 組織変更
 株式会社が行う次の各号に掲げる行為により当該各号に定める者が交付する金銭等の交付を受ける権利
 吸収合併(会社以外の者と行う合併を含み、合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 当該吸収合併後存続するもの
 新設合併(会社以外の者と行う合併を含む。) 当該新設合併により設立されるもの
 株式交換 株式交換完全親会社
 株式移転 株式移転設立完全親会社
 前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、法第百八十九条第二項第六号 に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。
 前項第一号、第三号及び第六号から第八号までに掲げる権利
 法第百三十三条第一項 の規定による請求をする権利
 法第百三十七条第一項 の規定による請求をする権利
 法第百八十九条第三項 の定款の定めがある場合以外の場合における法第二百十五条第四項 及び第二百十七条第六項 の規定による株券の発行を請求する権利
 法第百八十九条第三項 の定款の定めがある場合以外の場合における法第二百十七条第一項 の規定による株券の所持を希望しない旨の申出をする権利

(市場価格のある単元未満株式の買取りの価格)
第三十六条  法第百九十三条第一項第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する株式の価格とする方法とする。
 法第百九十二条第一項 の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(市場価格のある単元未満株式の売渡しの価格)
第三十七条  法第百九十四条第四項 において準用する法第百九十三条第一項第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって単元未満株式売渡請求に係る株式の価格とする方法とする。
 単元未満株式売渡請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

    第五節 株主に対する通知の省略等

(市場価格のある株式の売却価格)
第三十八条  法第百九十七条第二項 に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項 に規定する株式の価格とする方法とする。
 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
 法第百九十七条第二項 の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(公告事項)
第三十九条  法第百九十八条第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げるものとする。
 法第百九十七条第一項 の株式(以下この条において「競売対象株式」という。)の競売又は売却をする旨
 競売対象株式の株主として株主名簿に記載又は記録がされた者の氏名又は名称及び住所
 競売対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、競売対象株式の種類及び種類ごとの数)
 競売対象株式につき株券が発行されているときは、当該株券の番号

    第六節 募集株式の発行等

(募集事項の通知を要しない場合)
第四十条  法第二百一条第五項 に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第三項 に規定する期日の二週間前までに、金融商品取引法 の規定に基づき次に掲げる書類(同項 に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出をしている場合(当該書類に記載すべき事項を同法 の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。)であって、内閣総理大臣が当該期日の二週間前の日から当該期日まで継続して同法 の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
 金融商品取引法第四条第一項 から第三項 までの届出をする場合における同法第五条第一項 の届出書(訂正届出書を含む。)
 金融商品取引法第二十三条の三第一項 に規定する発行登録書及び同法第二十三条の八第一項 に規定する発行登録追補書類(訂正発行登録書を含む。)
 金融商品取引法第二十四条第一項 に規定する有価証券報告書(訂正報告書を含む。)
 金融商品取引法第二十四条の四の七第一項 に規定する四半期報告書(訂正報告書を含む。)
 金融商品取引法第二十四条の五第一項 に規定する半期報告書(訂正報告書を含む。)
 金融商品取引法第二十四条の五第四項 に規定する臨時報告書(訂正報告書を含む。)

(申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第四十一条  法第二百三条第一項第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 発行可能株式総数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。)
 株式会社(種類株式発行会社を除く。)が発行する株式の内容として法第百七条第一項 各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
 株式会社(種類株式発行会社に限る。)が法第百八条第一項 各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容(ある種類の株式につき同条第三項 の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱)
 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数)
 次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
 法第百三十九条第一項 、第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
 法第百六十四条第一項 に規定する定款の定め
 法第百六十七条第三項 に規定する定款の定め
 法第百六十八条第一項 又は第百六十九条第二項 に規定する定款の定め
 法第百七十四条 に規定する定款の定め
 法第三百四十七条 に規定する定款の定め
 第二十六条第一号又は第二号に規定する定款の定め
 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 定款に定められた事項(法第二百三条第一項第一号 から第三号 まで及び前各号に掲げる事項を除く。)であって、当該株式会社に対して募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項

(申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合)
第四十二条  法第二百三条第四項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が同条第一項 の申込みをしようとする者に対して同項 各号に掲げる事項を提供している場合とする。
 当該株式会社が金融商品取引法 の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
 当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合

(株主に対して通知すべき事項)
第四十二条の二  法第二百六条の二第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 特定引受人(法第二百六条の二第一項 に規定する特定引受人をいう。以下この条において同じ。)の氏名又は名称及び住所
 特定引受人(その子会社等を含む。第五号及び第七号において同じ。)がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数
 前号の募集株式に係る議決権の数
 募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
 特定引受人に対する募集株式の割当て又は特定引受人との間の法第二百五条第一項 の契約の締結に関する取締役会の判断及びその理由
 社外取締役を置く株式会社において、前号の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見
 特定引受人に対する募集株式の割当て又は特定引受人との間の法第二百五条第一項 の契約の締結に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見

(株主に対する通知を要しない場合)
第四十二条の三  法第二百六条の二第三項 に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が同条第一項 に規定する期日の二週間前までに、金融商品取引法 の規定に基づき第四十条 各号に掲げる書類(前条各号に掲げる事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出をしている場合(当該書類に記載すべき事項を同法 の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。)であって、内閣総理大臣が当該期日の二週間前の日から当該期日まで継続して同法 の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。

(株主に対する通知を要しない場合における反対通知の期間の初日)
第四十二条の四  法第二百六条の二第四項 に規定する法務省令で定める日は、株式会社が金融商品取引法 の規定に基づき前条の書類の届出又は提出(当該書類に記載すべき事項を同法 の規定に基づき電磁的方法により提供した場合にあっては、その提供)をした日とする。

(検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券)
第四十三条  法第二百七条第九項第三号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する有価証券の価格とする方法とする。
 法第百九十九条第一項第三号 の価額を定めた日(以下この条において「価額決定日」という。)における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該価額決定日に売買取引がない場合又は当該価額決定日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 価額決定日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該価額決定日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格

(出資された財産等の価額が不足する場合に責任をとるべき取締役等)
第四十四条  法第二百十三条第一項第一号 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
 現物出資財産(法第二百七条第一項 に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第四十六条までにおいて同じ。)の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役
 現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役
 現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第四十五条  法第二百十三条第一項第二号 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
 株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
 前号の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)
 第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第四十六条  法第二百十三条第一項第三号 に規定する法務省令で定めるものは、取締役会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役及び執行役とする。

(出資の履行の仮装に関して責任をとるべき取締役等)
第四十六条の二  法第二百十三条の三第一項 に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
 出資の履行(法第二百八条第三項 に規定する出資の履行をいう。以下この条において同じ。)の仮装に関する職務を行った取締役及び執行役
 出資の履行の仮装が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
 当該取締役会の決議に賛成した取締役
 当該取締役会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した取締役及び執行役
 出資の履行の仮装が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
 当該株主総会に当該出資の履行の仮装に関する議案を提案した取締役
 イの議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)
 イの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
 当該株主総会において当該出資の履行の仮装に関する事項について説明をした取締役及び執行役

    第七節 株券

(株券喪失登録請求)
第四十七条  法第二百二十三条 の規定による請求(以下この条において「株券喪失登録請求」という。)は、この条に定めるところにより、行わなければならない。
 株券喪失登録請求は、株券喪失登録請求をする者(次項において「株券喪失登録請求者」という。)の氏名又は名称及び住所並びに喪失した株券の番号を明らかにしてしなければならない。
 株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求をしようとするときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める資料を株式会社に提供しなければならない。
 株券喪失登録請求者が当該株券に係る株式の株主又は登録株式質権者として株主名簿に記載又は記録がされている者である場合 株券の喪失の事実を証する資料
 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる資料
 株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求に係る株券を、当該株券に係る株式につき法第百二十一条第三号 の取得の日として株主名簿に記載又は記録がされている日以後に所持していたことを証する資料
 株券の喪失の事実を証する資料
 株券喪失登録に係る株券が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令(平成十七年政令第三百六十七号)第二条の規定により法第百二十一条第三号 の規定が適用されない株式に係るものである場合における前項第二号の規定の適用については、同号中「次に」とあるのは、「ロに」とする。

(株券を所持する者による抹消の申請)
第四十八条  法第二百二十五条第一項 の規定による申請は、株券を提示し、当該申請をする者の氏名又は名称及び住所を明らかにしてしなければならない。

(株券喪失登録者による抹消の申請)
第四十九条  法第二百二十六条第一項 の規定による申請は、当該申請をする株券喪失登録者の氏名又は名称及び住所並びに当該申請に係る株券喪失登録がされた株券の番号を明らかにしてしなければならない。

    第八節 雑則

(株式の発行等により一に満たない株式の端数を処理する場合における市場価格)
第五十条  法第二百三十四条第二項 に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同項 に規定する株式の価格とする方法とする。
 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
 法第二百三十四条第二項 の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(一に満たない社債等の端数を処理する場合における市場価格)
第五十一条  法第二百三十四条第六項 において準用する同条第二項 に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって同条第六項 において準用する同条第二項 の規定により売却する財産の価格とする方法とする。
 法第二百三十四条第六項 に規定する社債又は新株予約権を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
 前号に掲げる場合以外の場合において、社債(新株予約権付社債についての社債を除く。以下この号において同じ。)を売却するとき 法第二百三十四条第六項 において準用する同条第二項 の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該社債を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 第一号に掲げる場合以外の場合において、新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。)を売却するとき 次に掲げる額のうちいずれか高い額
 売却日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 売却日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格

(株式の分割等により一に満たない株式の端数を処理する場合における市場価格)
第五十二条  法第二百三十五条第二項 において準用する法第二百三十四条第二項 に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって法第二百三十五条第二項 において準用する法第二百三十四条第二項 に規定する株式の価格とする方法とする。
 当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
 前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
 法第二百三十五条第二項 において準用する法第二百三十四条第二項 の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

   第三章 新株予約権

(募集事項の通知を要しない場合)
第五十三条  法第二百四十条第四項 に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が割当日(法第二百三十八条第一項第四号 に規定する割当日をいう。第五十五条の四において同じ。)の二週間前までに、金融商品取引法 の規定に基づき次に掲げる書類(法第二百三十八条第一項 に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出をしている場合(当該書類に記載すべき事項を同法 の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。)であって、内閣総理大臣が当該割当日の二週間前の日から当該割当日まで継続して同法 の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
 金融商品取引法第四条第一項 から第三項 までの届出をする場合における同法第五条第一項 の届出書(訂正届出書を含む。)
 金融商品取引法第二十三条の三第一項 に規定する発行登録書及び同法第二十三条の八第一項 に規定する発行登録追補書類(訂正発行登録書を含む。)
 金融商品取引法第二十四条第一項 に規定する有価証券報告書(訂正報告書を含む。)
 金融商品取引法第二十四条の四の七第一項 に規定する四半期報告書(訂正報告書を含む。)
 金融商品取引法第二十四条の五第一項 に規定する半期報告書(訂正報告書を含む。)
 金融商品取引法第二十四条の五第四項 に規定する臨時報告書(訂正報告書を含む。)

(申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第五十四条  法第二百四十二条第一項第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 発行可能株式総数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。)
 株式会社(種類株式発行会社を除く。)が発行する株式の内容として法第百七条第一項 各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
 株式会社(種類株式発行会社に限る。)が法第百八条第一項 各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容(ある種類の株式につき同条第三項 の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱)
 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数)
 次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
 法第百三十九条第一項 、第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
 法第百六十四条第一項 に規定する定款の定め
 法第百六十七条第三項 に規定する定款の定め
 法第百六十八条第一項 又は第百六十九条第二項 に規定する定款の定め
 法第百七十四条 に規定する定款の定め
 法第三百四十七条 に規定する定款の定め
 第二十六条第一号又は第二号 に規定する定款の定め
 株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 定款に定められた事項(法第二百四十二条第一項第一号 から第三号 まで及び前各号に掲げる事項を除く。)であって、当該株式会社に対して募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項

(申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合)
第五十五条  法第二百四十二条第四項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が同条第一項 の申込みをしようとする者に対して同項 各号に掲げる事項を提供している場合とする。
 当該株式会社が金融商品取引法 の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
 当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合

(株主に対して通知すべき事項)
第五十五条の二  法第二百四十四条の二第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 特定引受人(法第二百四十四条の二第一項 に規定する特定引受人をいう。以下この条及び次条第三項において同じ。)の氏名又は名称及び住所
 特定引受人(その子会社等を含む。以下この条及び次条第三項において同じ。)がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式(法第二百四十四条の二第二項 に規定する交付株式をいう。次号及び次条第三項において同じ。)の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
 前号の交付株式に係る最も多い議決権の数
 第二号に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
 特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は特定引受人との間の法第二百四十四条第一項 の契約の締結に関する取締役会の判断及びその理由
 社外取締役を置く株式会社において、前号の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見
 特定引受人に対する募集新株予約権の割当て又は特定引受人との間の法第二百四十四条第一項 の契約の締結に関する監査役、監査等委員会又は監査委員会の意見

(交付株式)
第五十五条の三  法第二百四十四条の二第二項 に規定する法務省令で定める株式は、次に掲げる株式とする。
 募集新株予約権の内容として次のイ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該イ又はロに定める新株予約権(次号及び次項において「取得対価新株予約権」という。)の目的である株式
 法第二百三十六条第一項第七号 ヘに掲げる事項 同号 ヘの他の新株予約権
 法第二百三十六条第一項第七号 トに掲げる事項 同号 トの新株予約権付社債に付された新株予約権
 取得対価新株予約権の内容として法第二百三十六条第一項第七号 ニに掲げる事項についての定めがある場合における同号 ニの株式
 前項の規定の適用については、取得対価新株予約権の内容として同項第一号イ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該イ又はロに定める新株予約権は、取得対価新株予約権とみなす。
 交付株式の数が特定引受人に対する募集新株予約権の割当ての決定又は特定引受人との間の法第二百四十四条第一項 の契約の締結の日(以下この項において「割当等決定日」という。)後のいずれか一の日の市場価額その他の指標に基づき決定する方法その他の算定方法により決定される場合における当該交付株式の数は、割当等決定日の前日に当該交付株式が交付されたものとみなして計算した数とする。

(株主に対する通知を要しない場合)
第五十五条の四  法第二百四十四条の二第四項 に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が割当日の二週間前までに、金融商品取引法 の規定に基づき第五十三条 各号に掲げる書類(第五十五条の二各号に掲げる事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出をしている場合(当該書類に記載すべき事項を同法 の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。)であって、内閣総理大臣が当該割当日の二週間前の日から当該割当日まで継続して同法 の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。

(株主に対する通知を要しない場合における反対通知の期間の初日)
第五十五条の五  法第二百四十四条の二第五項 に規定する法務省令で定める日は、株式会社が金融商品取引法 の規定に基づき前条の書類の届出又は提出(当該書類に記載すべき事項を同法 の規定に基づき電磁的方法により提供した場合にあっては、その提供)をした日とする。

(新株予約権原簿記載事項の記載等の請求)
第五十六条  法第二百六十条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 新株予約権取得者が、新株予約権者として新株予約権原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該新株予約権取得者の取得した新株予約権に係る法第二百六十条第一項 の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 新株予約権取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 新株予約権取得者が一般承継により当該株式会社の新株予約権を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 新株予約権取得者が当該株式会社の新株予約権を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 新株予約権取得者が新株予約権売渡請求により当該株式会社の発行する売渡新株予約権の全部を取得した者である場合において、当該新株予約権取得者が請求をしたとき。
 前項の規定にかかわらず、新株予約権取得者が取得した新株予約権が証券発行新株予約権又は証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、法第二百六十条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合
 新株予約権取得者が新株予約権売渡請求により当該株式会社の発行する売渡新株予約権の全部を取得した者である場合において、当該新株予約権取得者が請求をしたとき。

(新株予約権取得者からの承認の請求)
第五十七条  法第二百六十三条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 新株予約権取得者が、新株予約権者として新株予約権原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該新株予約権取得者の取得した新株予約権に係る法第二百六十三条第一項 の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 新株予約権取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 新株予約権取得者が当該株式会社の新株予約権を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 前項の規定にかかわらず、新株予約権取得者が取得した新株予約権が証券発行新株予約権又は証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、法第二百六十三条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合とする。

(新株予約権の行使により株式に端数が生じる場合)
第五十八条  法第二百八十三条第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する株式の価格とする方法とする。
 新株予約権の行使の日(以下この条において「行使日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該行使日に売買取引がない場合又は当該行使日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 行使日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該行使日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格

(検査役の調査を要しない市場価格のある有価証券)
第五十九条  法第二百八十四条第九項第三号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する有価証券の価格とする方法とする。
 新株予約権の行使の日(以下この条において「行使日」という。)における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該行使日に売買取引がない場合又は当該行使日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 行使日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該行使日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格

(出資された財産等の価額が不足する場合に責任をとるべき取締役等)
第六十条  法第二百八十六条第一項第一号 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
 現物出資財産(法第二百八十四条第一項 に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第六十二条までにおいて同じ。)の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役
 現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役
 現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第六十一条  法第二百八十六条第一項第二号 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
 株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
 前号の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)
 第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役

第六十二条  法第二百八十六条第一項第三号 に規定する法務省令で定めるものは、取締役会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役及び執行役とする。

(新株予約権に係る払込み等の仮装に関して責任をとるべき取締役等)
第六十二条の二  法第二百八十六条の三第一項 に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
 払込み等(法第二百八十六条の二第一項 各号の払込み又は給付をいう。以下この条において同じ。)の仮装に関する職務を行った取締役及び執行役
 払込み等の仮装が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
 当該取締役会の決議に賛成した取締役
 当該取締役会に当該払込み等の仮装に関する議案を提案した取締役及び執行役
 払込み等の仮装が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
 当該株主総会に当該払込み等の仮装に関する議案を提案した取締役
 イの議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)
 イの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
 当該株主総会において当該払込み等の仮装に関する事項について説明をした取締役及び執行役

   第四章 機関

    第一節 株主総会及び種類株主総会

     第一款 通則

(招集の決定事項)
第六十三条  法第二百九十八条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 法第二百九十八条第一項第一号 に規定する株主総会が定時株主総会である場合において、同号 の日が次に掲げる要件のいずれかに該当するときは、その日時を決定した理由(ロに該当する場合にあっては、その日時を決定したことにつき特に理由がある場合における当該理由に限る。)
 当該日が前事業年度に係る定時株主総会の日に応当する日と著しく離れた日であること。
 株式会社が公開会社である場合において、当該日と同一の日において定時株主総会を開催する他の株式会社(公開会社に限る。)が著しく多いこと。
 法第二百九十八条第一項第一号 に規定する株主総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき(次に掲げる場合を除く。)は、その場所を決定した理由
 当該場所が定款で定められたものである場合
 当該場所で開催することについて株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合
 法第二百九十八条第一項第三号 又は第四号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合又はこれらの事項の決定を取締役に委任する旨を決定した場合における当該事項を除く。)
 次款の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項(第八十五条の二第三号、第八十五条の三第三号、第八十六条第三号及び第四号、第八十七条第三号及び第四号、第八十八条第三号及び第四号、第八十九条第三号、第九十条第三号、第九十一条第三号並びに第九十二条第三号に掲げる事項を除く。)
 特定の時(株主総会の日時以前の時であって、法第二百九十九条第一項 の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
 特定の時(株主総会の日時以前の時であって、法第二百九十九条第一項 の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
 第六十六条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
 第九十四条第一項の措置をとることにより株主に対して提供する株主総会参考書類に記載しないものとする事項
 一の株主が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項
(1) 法第二百九十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めた場合 法第三百十一条第一項
(2) 法第二百九十八条第一項第四号 に掲げる事項を定めた場合 法第三百十二条第一項
 法第二百九十八条第一項第三号 及び第四号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にイ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。)
 法第二百九十九条第三項 の承諾をした株主の請求があった時に当該株主に対して法第三百一条第一項 の規定による議決権行使書面(法第三百一条第一項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。)の交付(当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨
 一の株主が同一の議案につき法第三百十一条第一項 又は第三百十二条第一項 の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
 法第三百十条第一項 の規定による代理人による議決権の行使について、代理権(代理人の資格を含む。)を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき(定款に当該事項についての定めがある場合を除く。)は、その事項
 法第三百十三条第二項 の規定による通知の方法を定めるとき(定款に当該通知の方法についての定めがある場合を除く。)は、その方法
 第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が株主総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要(議案が確定していない場合にあっては、その旨)
 役員等の選任
 役員等の報酬等
 全部取得条項付種類株式の取得
 株式の併合
 法第百九十九条第三項 又は第二百条第二項 に規定する場合における募集株式を引き受ける者の募集
 法第二百三十八条第三項 各号又は第二百三十九条第二項 各号に掲げる場合における募集新株予約権を引き受ける者の募集
 事業譲渡等
 定款の変更
 合併
 吸収分割
 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
 新設分割
 株式交換
 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
 株式移転

(書面による議決権の行使について定めることを要しない株式会社)
第六十四条  法第二百九十八条第二項 に規定する法務省令で定めるものは、株式会社の取締役(法第二百九十七条第四項 の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主)が法第二百九十八条第二項同条第三項 の規定により読み替えて適用する場合を含む。)に規定する株主の全部に対して金融商品取引法 の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付することにより議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘している場合における当該株式会社とする。

(株主総会参考書類)
第六十五条  法第三百一条第一項 又は第三百二条第一項 の規定により交付すべき株主総会参考書類に記載すべき事項は、次款の定めるところによる。
 法第二百九十八条第一項第三号 及び第四号 に掲げる事項を定めた株式会社が行った株主総会参考書類の交付(当該交付に代えて行う電磁的方法による提供を含む。)は、法第三百一条第一項 及び第三百二条第一項 の規定による株主総会参考書類の交付とする。
 取締役は、株主総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知(法第二百九十九条第二項 又は第三項 の規定による通知をいう。以下この節において同じ。)を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。

(議決権行使書面)
第六十六条  法第三百一条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第三百二条第三項 若しくは第四項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
 各議案(次のイからハまでに掲げる場合にあっては、当該イからハまでに定めるもの)についての賛否(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄
 二以上の役員等の選任に関する議案である場合 各候補者の選任
 二以上の役員等の解任に関する議案である場合 各役員等の解任
 二以上の会計監査人の不再任に関する議案である場合 各会計監査人の不再任
 第六十三条第三号ニに掲げる事項についての定めがあるときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が株式会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
 第六十三条第三号ヘ又は第四号ロに掲げる事項についての定めがあるときは、当該事項
 議決権の行使の期限
 議決権を行使すべき株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数(次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。)
 議案ごとに当該株主が行使することができる議決権の数が異なる場合 議案ごとの議決権の数
 一部の議案につき議決権を行使することができない場合 議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
 第六十三条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、法第二百九十九条第三項 の承諾をした株主の請求があった時に、当該株主に対して、法第三百一条第一項 の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
 同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
 同一の株主総会に関して株主に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。

(実質的に支配することが可能となる関係)
第六十七条  法第三百八条第一項 に規定する法務省令で定める株主は、株式会社(当該株式会社の子会社を含む。)が、当該株式会社の株主である会社等の議決権(同項 その他これに準ずる法以外の法令(外国の法令を含む。)の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等(会計監査人を除く。)の選任及び定款の変更に関する議案(これらの議案に相当するものを含む。)の全部につき株主総会(これに相当するものを含む。)において議決権を行使することができない株式(これに相当するものを含む。)に係る議決権を除く。以下この条において「相互保有対象議決権」という。)の総数の四分の一以上を有する場合における当該株主であるもの(当該株主であるもの以外の者が当該株式会社の株主総会の議案につき議決権を行使することができない場合(当該議案を決議する場合に限る。)における当該株主を除く。)とする。
 前項の場合には、株式会社及びその子会社の有する相互保有対象議決権の数並びに相互保有対象議決権の総数(以下この条において「対象議決権数」という。)は、当該株式会社の株主総会の日における対象議決権数とする。
 前項の規定にかかわらず、特定基準日(当該株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための法第百二十四条第一項 に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。)を定めた場合には、対象議決権数は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日における対象議決権数とする。
 特定基準日後に当該株式会社又はその子会社が株式交換、株式移転その他の行為により相互保有対象議決権の全部を取得した場合 当該行為の効力が生じた日
 対象議決権数の増加又は減少が生じた場合(前号に掲げる場合を除く。)において、当該増加又は減少により第一項の株主であるものが有する当該株式会社の株式につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該株主総会についての法第二百九十八条第一項 各号に掲げる事項の全部を決定した日(株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日)までの間に当該株式会社が知ったとき 当該株式会社が知った日
 前項第二号の規定にかかわらず、当該株式会社は、当該株主総会についての法第二百九十八条第一項 各号に掲げる事項の全部を決定した日(株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日)から当該株主総会の日までの間に生じた事項(当該株式会社が前項第二号の増加又は減少の事実を知ったことを含む。)を勘案して、対象議決権数を算定することができる。

(欠損の額)
第六十八条  法第三百九条第二項第九号 ロに規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって欠損の額とする方法とする。
 零
 零から分配可能額を減じて得た額

(書面による議決権行使の期限)
第六十九条  法第三百十一条第一項 に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時(第六十三条第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時)とする。

(電磁的方法による議決権行使の期限)
第七十条  法第三百十二条第一項 に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時(第六十三条第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時)とする。

(取締役等の説明義務)
第七十一条  法第三百十四条 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)
 当該株主が株主総会の日より相当の期間前に当該事項を株式会社に対して通知した場合
 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
 株主が説明を求めた事項について説明をすることにより株式会社その他の者(当該株主を除く。)の権利を侵害することとなる場合
 株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
 前三号に掲げる場合のほか、株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合

(議事録)
第七十二条  法第三百十八条第一項 の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
 株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
 株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。第四号において同じ。)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
 株主総会の議事の経過の要領及びその結果
 次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
 法第三百四十五条第一項同条第四項 及び第五項 において準用する場合を含む。)
 法第三百四十五条第二項同条第四項 及び第五項 において準用する場合を含む。)
 株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
 株主総会の議長が存するときは、議長の氏名
 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
 次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
 法第三百十九条第一項 の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
 イの事項の提案をした者の氏名又は名称
 株主総会の決議があったものとみなされた日
 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
 法第三百二十条 の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
 株主総会への報告があったものとみなされた日
 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

     第二款 株主総会参考書類

      第一目 通則

第七十三条  株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 議案
 提案の理由(議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明すべき内容を含む。)
 議案につき法第三百八十四条 、第三百八十九条第三項又は第三百九十九条の五の規定により株主総会に報告をすべきときは、その報告の内容の概要
 株主総会参考書類には、この節に定めるもののほか、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
 同一の株主総会に関して株主に対して提供する株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
 同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知又は法第四百三十七条 の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、株主に対して提供する招集通知又は法第四百三十七条 の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすることを要しない。

      第二目 役員の選任

(取締役の選任に関する議案)
第七十四条  取締役が取締役(株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。次項第二号において同じ。)の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 候補者の氏名、生年月日及び略歴
 就任の承諾を得ていないときは、その旨
 株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百四十二条の二第四項 の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要
 候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
 前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 候補者の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
 候補者が当該株式会社の取締役に就任した場合において第百二十一条第八号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
 候補者と株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
 候補者が現に当該株式会社の取締役であるときは、当該株式会社における地位及び担当
 第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であって、かつ、他の者の子会社等であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 候補者が現に当該他の者(自然人であるものに限る。)であるときは、その旨
 候補者が現に当該他の者(当該他の者の子会社等(当該株式会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当
 候補者が過去五年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当
 第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項(株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。)を記載しなければならない。
 当該候補者が社外取締役候補者である旨
 当該候補者を社外取締役候補者とした理由
 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
 当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)
 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役(社外役員に限る。)となること以外の方法で会社(外国会社を含む。)の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
 過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員(業務執行者であるものを除く。ハ及びホ(2)において同じ。)であったことがあること。
 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。ロ及びホ(1)において同じ。)であり、又は過去五年間に当該株式会社の親会社等であったことがあること。
 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であり、又は過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者(当該株式会社の子会社を除く。)の業務執行者若しくは役員であったことがあること。
 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。)を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
 次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること(重要でないものを除く。)。
(1) 当該株式会社の親会社等
(2) 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員
 過去二年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け(ヘ、第七十四条の三第四項第六号ヘ及び第七十六条第四項第六号ヘにおいて「合併等」という。)により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

(社外取締役を置いていない場合等の特則)
第七十四条の二  前条第一項に規定する場合において、株式会社が社外取締役を置いていない特定監査役会設置会社(当該株主総会の終結の時に社外取締役を置いていないこととなる見込みであるものを含む。)であって、かつ、取締役に就任したとすれば社外取締役となる見込みである者を候補者とする取締役の選任に関する議案を当該株主総会に提出しないときは、株主総会参考書類には、社外取締役を置くことが相当でない理由を記載しなければならない。
 前項に規定する「特定監査役会設置会社」とは、監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項 の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものをいう。
 第一項の理由は、当該株式会社のその時点における事情に応じて記載しなければならない。この場合において、社外監査役が二人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない。

(監査等委員である取締役の選任に関する議案)
第七十四条の三  取締役が監査等委員である取締役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 候補者の氏名、生年月日及び略歴
 株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
 就任の承諾を得ていないときは、その旨
 議案が法第三百四十四条の二第二項 の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨
 法第三百四十二条の二第一項 の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要
 候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
 前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 候補者の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
 候補者が当該株式会社の監査等委員である取締役に就任した場合において第百二十一条第八号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
 候補者が現に当該株式会社の監査等委員である取締役であるときは、当該株式会社における地位及び担当
 第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、他の者の子会社等であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 候補者が現に当該他の者(自然人であるものに限る。)であるときは、その旨
 候補者が現に当該他の者(当該他の者の子会社等(当該株式会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当
 候補者が過去五年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当
 第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項(株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。)を記載しなければならない。
 当該候補者が社外取締役候補者である旨
 当該候補者を社外取締役候補者とした理由
 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
 当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)
 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役(社外役員に限る。)となること以外の方法で会社(外国会社を含む。)の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
 過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員(業務執行者であるものを除く。ハ及びホ(2)において同じ。)であったことがあること。
 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。ロ及びホ(1)において同じ。)であり、又は過去五年間に当該株式会社の親会社等であったことがあること。
 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であり、又は過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者(当該株式会社の子会社を除く。)の業務執行者若しくは役員であったことがあること。
 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。)を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
 次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること(重要でないものを除く。)。
(1) 当該株式会社の親会社等
(2) 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員
 過去二年間に合併等により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
 当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査等委員である取締役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

(会計参与の選任に関する議案)
第七十五条  取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
 候補者が公認会計士(公認会計士法 (昭和二十三年法律第百三号)第十六条の二第五項 に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。)又は税理士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
 候補者が監査法人又は税理士法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
 就任の承諾を得ていないときは、その旨
 法第三百四十五条第一項 の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
 候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
 当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項

(監査役の選任に関する議案)
第七十六条  取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 候補者の氏名、生年月日及び略歴
 株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
 就任の承諾を得ていないときは、その旨
 議案が法第三百四十三条第二項 の規定による請求により提出されたものであるときは、その旨
 法第三百四十五条第四項 において準用する同条第一項 の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
 候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
 前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 候補者の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
 候補者が当該株式会社の監査役に就任した場合において第百二十一条第八号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
 候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、当該株式会社における地位
 第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、他の者の子会社等であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 候補者が現に当該他の者(自然人であるものに限る。)であるときは、その旨
 候補者が現に当該他の者(当該他の者の子会社等(当該株式会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者であるときは、当該他の者における地位及び担当
 候補者が過去五年間に当該他の者の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の者における地位及び担当
 第一項に規定する場合において、候補者が社外監査役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項(株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。)を記載しなければならない。
 当該候補者が社外監査役候補者である旨
 当該候補者を社外監査役候補者とした理由
 当該候補者が現に当該株式会社の社外監査役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
 当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役(社外役員に限る。次号において同じ。)又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)
 当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社(外国会社を含む。)の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
 当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
 過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行者又は役員(業務執行者であるものを除く。ハ及びホ(2)において同じ。)であったことがあること。
 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。ロ及びホ(1)において同じ。)であり、又は過去五年間に当該株式会社の親会社等であったことがあること。
 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者若しくは役員であり、又は過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者(当該株式会社の子会社を除く。)の業務執行者若しくは役員であったことがあること。
 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の監査役としての報酬等を除く。)を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
 次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること(重要でないものを除く。)。
(1) 当該株式会社の親会社等
(2) 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員
 過去二年間に合併等により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
 当該候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数
 前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容

(会計監査人の選任に関する議案)
第七十七条  取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
 候補者が公認会計士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
 候補者が監査法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
 就任の承諾を得ていないときは、その旨
 監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)が当該候補者を会計監査人の候補者とした理由
 法第三百四十五条第五項 において準用する同条第一項 の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要
 候補者と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときは、その契約の内容の概要
 当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
 当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
 株式会社が公開会社である場合において、当該候補者が次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものから多額の金銭その他の財産上の利益(これらの者から受ける会計監査人(法以外の法令の規定によるこれに相当するものを含む。)としての報酬等及び公認会計士法第二条第一項 に規定する業務の対価を除く。)を受ける予定があるとき又は過去二年間に受けていたときは、その内容
 当該株式会社に親会社等がある場合 当該株式会社、当該親会社等又は当該親会社等の子会社等(当該株式会社を除く。)若しくは関連会社(当該親会社等が会社でない場合におけるその関連会社に相当するものを含む。)
 当該株式会社に親会社等がない場合 当該株式会社又は当該株式会社の子会社若しくは関連会社

      第三目 役員の解任等

(取締役の解任に関する議案)
第七十八条  取締役が取締役(株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。第一号において同じ。)の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 取締役の氏名
 解任の理由
 株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百四十二条の二第四項 の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要

(監査等委員である取締役の解任に関する議案)
第七十八条の二  取締役が監査等委員である取締役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 監査等委員である取締役の氏名
 解任の理由
 法第三百四十二条の二第一項 の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要

(会計参与の解任に関する議案)
第七十九条  取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 会計参与の氏名又は名称
 解任の理由
 法第三百四十五条第一項 の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要

(監査役の解任に関する議案)
第八十条  取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 監査役の氏名
 解任の理由
 法第三百四十五条第四項 において準用する同条第一項 の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要

(会計監査人の解任又は不再任に関する議案)
第八十一条  取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 会計監査人の氏名又は名称
 監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)が議案の内容を決定した理由
 法第三百四十五条第五項 において準用する同条第一項 の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要

      第四目 役員の報酬等

(取締役の報酬等に関する議案)
第八十二条  取締役が取締役(株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。以下この項及び第三項において同じ。)の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 法第三百六十一条第一項 各号に掲げる事項の算定の基準
 議案が既に定められている法第三百六十一条第一項 各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由
 議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴
 株式会社が監査等委員会設置会社である場合において、法第三百六十一条第六項 の規定による監査等委員会の意見があるときは、その意見の内容の概要
 前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
 第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、取締役の一部が社外取締役(監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。以下この項において同じ。)であるときは、株主総会参考書類には、第一項第一号から第三号までに掲げる事項のうち社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない。

(監査等委員である取締役の報酬等に関する議案)
第八十二条の二  取締役が監査等委員である取締役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 法第三百六十一条第一項 各号に掲げる事項の算定の基準
 議案が既に定められている法第三百六十一条第一項 各号に掲げる事項を変更するものであるときは、変更の理由
 議案が二以上の監査等委員である取締役についての定めであるときは、当該定めに係る監査等委員である取締役の員数
 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査等委員である取締役の略歴
 法第三百六十一条第五項 の規定による監査等委員である取締役の意見があるときは、その意見の内容の概要
 前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

(会計参与の報酬等に関する議案)
第八十三条  取締役が会計参与の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 法第三百七十九条第一項 に規定する事項の算定の基準
 議案が既に定められている法第三百七十九条第一項 に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
 議案が二以上の会計参与についての定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数
 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴
 法第三百七十九条第三項 の規定による会計参与の意見があるときは、その意見の内容の概要
 前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

(監査役の報酬等に関する議案)
第八十四条  取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 法第三百八十七条第一項 に規定する事項の算定の基準
 議案が既に定められている法第三百八十七条第一項 に規定する事項を変更するものであるときは、変更の理由
 議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数
 議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴
 法第三百八十七条第三項 の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要
 前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。

(責任免除を受けた役員等に対し退職慰労金等を与える議案等)
第八十四条の二  次の各号に掲げる場合において、取締役が法第四百二十五条第四項法第四百二十六条第八項 及び第四百二十七条第五項 において準用する場合を含む。)に規定する承認の決議に関する議案を提出するときは、株主総会参考書類には、責任を免除し、又は責任を負わないとされた役員等が得る第百十四条各号に規定する額及び当該役員等に与える第百十五条各号に規定するものの内容を記載しなければならない。
 法第四百二十五条第一項 に規定する決議に基づき役員等の責任を免除した場合
 法第四百二十六条第一項 の規定による定款の定めに基づき役員等の責任を免除した場合
 法第四百二十七条第一項 の契約によって同項 に規定する限度を超える部分について同項 に規定する非業務執行取締役等が損害を賠償する責任を負わないとされた場合

      第五目 計算関係書類の承認

第八十五条  取締役が計算関係書類の承認に関する議案を提出する場合において、次の各号に掲げるときは、株主総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。
 法第三百九十八条第一項 の規定による会計監査人の意見がある場合 その意見の内容
 株式会社が取締役会設置会社である場合において、取締役会の意見があるとき その意見の内容の概要

      第五目の二 全部取得条項付種類株式の取得

第八十五条の二  取締役が全部取得条項付種類株式の取得に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 当該全部取得条項付種類株式の取得を行う理由
 法第百七十一条第一項 各号に掲げる事項の内容
 法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第三十三条の二第一項 各号(第四号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

      第五目の三 株式の併合

第八十五条の三  取締役が株式の併合(法第百八十二条の二第一項 に規定する株式の併合をいう。第九十三条第一項第五号ロにおいて同じ。)に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 当該株式の併合を行う理由
 法第百八十条第二項 各号に掲げる事項の内容
 法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第三十三条の九第一号 及び第二号 に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

      第六目 合併契約等の承認

(吸収合併契約の承認に関する議案)
第八十六条  取締役が吸収合併契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 当該吸収合併を行う理由
 吸収合併契約の内容の概要
 当該株式会社が吸収合併消滅株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百八十二条第一項 各号(第五号及び第六号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
 当該株式会社が吸収合併存続株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百九十一条 各号(第六号及び第七号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

(吸収分割契約の承認に関する議案)
第八十七条  取締役が吸収分割契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 当該吸収分割を行う理由
 吸収分割契約の内容の概要
 当該株式会社が吸収分割株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百八十三条 各号(第二号、第六号及び第七号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
 当該株式会社が吸収分割承継株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百九十二条 各号(第二号、第七号及び第八号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

(株式交換契約の承認に関する議案)
第八十八条  取締役が株式交換契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 当該株式交換を行う理由
 株式交換契約の内容の概要
 当該株式会社が株式交換完全子会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百八十四条第一項 各号(第五号及び第六号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
 当該株式会社が株式交換完全親株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第百九十三条 各号(第五号及び第六号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

(新設合併契約の承認に関する議案)
第八十九条  取締役が新設合併契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 当該新設合併を行う理由
 新設合併契約の内容の概要
 当該株式会社が新設合併消滅株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第二百四条各号(第六号及び第七号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
 新設合併設立株式会社の取締役となる者(新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該新設合併設立株式会社の監査等委員である取締役となる者を除く。)についての第七十四条に規定する事項
 新設合併設立株式会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査等委員である取締役となる者についての第七十四条の三に規定する事項
 新設合併設立株式会社が会計参与設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計参与となる者についての第七十五条に規定する事項
 新設合併設立株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
 新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

(新設分割計画の承認に関する議案)
第九十条  取締役が新設分割計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 当該新設分割を行う理由
 新設分割計画の内容の概要
 当該株式会社が新設分割株式会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第二百五条各号(第七号及び第八号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要

(株式移転計画の承認に関する議案)
第九十一条  取締役が株式移転計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 当該株式移転を行う理由
 株式移転計画の内容の概要
 当該株式会社が株式移転完全子会社である場合において、法第二百九十八条第一項 の決定をした日における第二百六条各号(第五号及び第六号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
 株式移転設立完全親会社の取締役となる者(株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者を除く。)についての第七十四条に規定する事項
 株式移転設立完全親会社が監査等委員会設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査等委員である取締役となる者についての第七十四条の三に規定する事項
 株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計参与となる者についての第七十五条に規定する事項
 株式移転設立完全親会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
 株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項

(事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案)
第九十二条  取締役が事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 当該事業譲渡等を行う理由
 当該事業譲渡等に係る契約の内容の概要
 当該契約に基づき当該株式会社が受け取る対価又は契約の相手方に交付する対価の算定の相当性に関する事項の概要

      第七目 株主提案の場合における記載事項

第九十三条  議案が株主の提出に係るものである場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項(第三号から第五号までに掲げる事項が株主総会参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合(株式会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。)にあっては、当該事項の概要)を記載しなければならない。
 議案が株主の提出に係るものである旨
 議案に対する取締役(取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会)の意見があるときは、その意見の内容
 株主が法第三百五条第一項 の規定による請求に際して提案の理由(当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その理由
 議案が次のイからホまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、株主が法第三百五条第一項 の規定による請求に際して当該イからホまでに定める事項(当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その内容
 取締役(株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、監査等委員である取締役を除く。) 第七十四条に規定する事項
 監査等委員である取締役 第七十四条の三に規定する事項
 会計参与 第七十五条に規定する事項
 監査役 第七十六条に規定する事項
 会計監査人 第七十七条に規定する事項
 議案が次のイ又はロに掲げる事項に関するものである場合において、株主が法第三百五条第一項 の規定による請求に際して当該イ又はロに定める事項(当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その内容
 全部取得条項付種類株式の取得 第八十五条の二に規定する事項
 株式の併合 第八十五条の三に規定する事項
 二以上の株主から同一の趣旨の議案が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その議案及びこれに対する取締役(取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会)の意見の内容は、各別に記載することを要しない。ただし、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。
 二以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。

      第八目 株主総会参考書類の記載の特則

第九十四条  株主総会参考書類に記載すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、当該株主総会に係る招集通知を発出する時から当該株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置(公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下同じ。)を使用する方法によって行われるものに限る。第三項において同じ。)をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した株主総会参考書類を株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
 議案
 第七十四条の二第一項の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項
 第百三十三条第三項第一号に掲げる事項を株主総会参考書類に記載することとしている場合における当該事項
 次項の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項
 株主総会参考書類に記載すべき事項(前各号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
 前項の場合には、株主に対して提供する株主総会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。
 第一項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。

     第三款 種類株主総会

第九十五条  次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。
 第六十三条(第一号を除く。) 法第三百二十五条 において準用する法第二百九十八条第一項第五号 に規定する法務省令で定める事項
 第六十四条 法第三百二十五条 において準用する法第二百九十八条第二項 に規定する法務省令で定めるもの
 第六十五条及び前款 種類株主総会の株主総会参考書類
 第六十六条 種類株主総会の議決権行使書面
 第六十七条 法第三百二十五条 において準用する法第三百八条第一項 に規定する法務省令で定める株主
 第六十九条 法第三百二十五条 において準用する法第三百十一条第一項 に規定する法務省令で定める時
 第七十条 法第三百二十五条 において準用する法第三百十二条第一項 に規定する法務省令で定める時
 第七十一条 法第三百二十五条 において準用する法第三百十四条 に規定する法務省令で定める場合
 第七十二条 法第三百二十五条 において準用する法第三百十八条第一項 の規定による議事録の作成

    第二節 会社役員の選任

(補欠の会社役員の選任)
第九十六条  法第三百二十九条第三項 の規定による補欠の会社役員(執行役を除き、監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役若しくはそれ以外の取締役又は会計参与。以下この条において同じ。)の選任については、この条の定めるところによる。
 法第三百二十九条第三項 に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。
 当該候補者が補欠の会社役員である旨
 当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨
 当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨
 当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名(会計参与である場合にあっては、氏名又は名称)
 同一の会社役員(二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員)につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位
 補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続
 補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会(当該補欠の会社役員を法第百八条第一項第九号 に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会)の決議によってその期間を短縮することを妨げない。

(累積投票による取締役の選任)
第九十七条  法第三百四十二条第五項 の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。
 法第三百四十二条第一項 の規定による請求があった場合には、取締役(株主総会の議長が存する場合にあっては議長、取締役及び議長が存しない場合にあっては当該請求をした株主)は、同項 の株主総会における取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この条において同じ。)の選任の決議に先立ち、法第三百四十二条第三項 から第五項 までに規定するところにより取締役を選任することを明らかにしなければならない。
 法第三百四十二条第四項 の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより同条第一項 の株主総会において選任する取締役の数の取締役について投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができないときは、当該株主総会において選任する取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
 前項に規定する場合において、法第三百四十二条第一項 の株主総会において選任する取締役の数から前項の規定により取締役に選任されたものとされた者の数を減じて得た数の取締役は、同条第三項 及び第四項 に規定するところによらないで、株主総会の決議により選任する。

    第三節 取締役

第九十八条  法第三百四十八条第三項第四号 に規定する法務省令で定める体制は、当該株式会社における次に掲げる体制とする。
 当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 取締役が二人以上ある株式会社である場合には、前項に規定する体制には、業務の決定が適正に行われることを確保するための体制を含むものとする。
 監査役設置会社以外の株式会社である場合には、第一項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 前号の使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項
 当該監査役設置会社の監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
 次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
 当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
 当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
 その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

    第四節 取締役会

(社債を引き受ける者の募集に際して取締役会が定めるべき事項)
第九十九条  法第三百六十二条第四項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 二以上の募集(法第六百七十六条 の募集をいう。以下この条において同じ。)に係る法第六百七十六条 各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
 募集社債の総額の上限(前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額)
 募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
 募集社債の払込金額(法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。)の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱
 前項の規定にかかわらず、信託社債(当該信託社債について信託財産に属する財産のみをもってその履行の責任を負うものに限る。)の募集に係る法第六百七十六条 各号に掲げる事項の決定を委任する場合には、法第三百六十二条第四項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、当該決定を委任する旨とする。

(業務の適正を確保するための体制)
第百条  法第三百六十二条第四項第六号 に規定する法務省令で定める体制は、当該株式会社における次に掲げる体制とする。
 当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
 前号の使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項
 当該監査役設置会社の監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
 次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
 当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
 当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
 その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(取締役会の議事録)
第百一条  法第三百六十九条第三項 の規定による取締役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
 取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
 取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 取締役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
 取締役会が法第三百七十三条第二項 の取締役会であるときは、その旨
 取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
 法第三百六十六条第二項 の規定による取締役の請求を受けて招集されたもの
 法第三百六十六条第三項 の規定により取締役が招集したもの
 法第三百六十七条第一項 の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
 法第三百六十七条第三項 において準用する法第三百六十六条第三項 の規定により株主が招集したもの
 法第三百八十三条第二項 の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
 法第三百八十三条第三項 の規定により監査役が招集したもの
 法第三百九十九条の十四 の規定により監査等委員会が選定した監査等委員が招集したもの
 法第四百十七条第一項 の規定により指名委員会等の委員の中から選定された者が招集したもの
 法第四百十七条第二項 前段の規定による執行役の請求を受けて招集されたもの
 法第四百十七条第二項 後段の規定により執行役が招集したもの
 取締役会の議事の経過の要領及びその結果
 決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
 次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
 法第三百六十五条第二項法第四百十九条第二項 において準用する場合を含む。)
 取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
 取締役会の議長が存するときは、議長の氏名
 次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
 法第三百七十条 の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
 イの事項の提案をした取締役の氏名
 取締役会の決議があったものとみなされた日
 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
 法第三百七十二条第一項同条第三項 の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定により取締役会への報告を要しないものとされた場合 次に掲げる事項
 取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容
 取締役会への報告を要しないものとされた日
 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

    第五節 会計参与

(会計参与報告の内容)
第百二条  法第三百七十四条第一項 の規定により作成すべき会計参与報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 会計参与が職務を行うにつき会計参与設置会社と合意した事項のうち主なもの
 計算関係書類のうち、取締役又は執行役と会計参与が共同して作成したものの種類
 会計方針(会社計算規則第二条第三項第五十八号 に規定する会計方針をいう。)に関する次に掲げる事項(重要性の乏しいものを除く。)
 資産の評価基準及び評価方法
 固定資産の減価償却の方法
 引当金の計上基準
 収益及び費用の計上基準
 その他計算関係書類の作成のための基本となる重要な事項
 計算関係書類の作成に用いた資料の種類その他計算関係書類の作成の過程及び方法
 前号に規定する資料が次に掲げる事由に該当するときは、その旨及びその理由
 当該資料が著しく遅滞して作成されたとき。
 当該資料の重要な事項について虚偽の記載がされていたとき。
 計算関係書類の作成に必要な資料が作成されていなかったとき又は適切に保存されていなかったときは、その旨及びその理由
 会計参与が計算関係書類の作成のために行った報告の徴収及び調査の結果
 会計参与が計算関係書類の作成に際して取締役又は執行役と協議した主な事項

(計算書類等の備置き)
第百三条  法第三百七十八条第一項 の規定により会計参与が同項 各号に掲げるものを備え置く場所(以下この条において「会計参与報告等備置場所」という。)を定める場合には、この条の定めるところによる。
 会計参与は、当該会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の事務所(会計参与が税理士法 (昭和二十六年法律第二百三十七号)第二条第三項 の規定により税理士又は税理士法人の補助者として当該税理士の税理士事務所に勤務し、又は当該税理士法人に所属し、同項 に規定する業務に従事する者であるときは、その勤務する税理士事務所又は当該税理士法人の事務所)の場所の中から会計参与報告等備置場所を定めなければならない。
 会計参与は、会計参与報告等備置場所として会計参与設置会社の本店又は支店と異なる場所を定めなければならない。
 会計参与は、会計参与報告等備置場所を定めた場合には、遅滞なく、会計参与設置会社に対して、会計参与報告等備置場所を通知しなければならない。

(計算書類の閲覧)
第百四条  法第三百七十八条第二項 に規定する法務省令で定める場合とは、会計参与である公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人の業務時間外である場合とする。

    第六節 監査役

(監査報告の作成)
第百五条  法第三百八十一条第一項 の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
 監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
 当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
 その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
 前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
 監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

(監査役の調査の対象)
第百六条  法第三百八十四条 に規定する法務省令で定めるものは、電磁的記録その他の資料とする。

(監査報告の作成)
第百七条  法第三百八十九条第二項 の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
 監査役は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合において、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない。
 当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
 その他監査役が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者
 前項の規定は、監査役が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
 監査役は、その職務の遂行に当たり、必要に応じ、当該株式会社の他の監査役、当該株式会社の親会社及び子会社の監査役その他これらに相当する者との意思疎通及び情報の交換を図るよう努めなければならない。

(監査の範囲が限定されている監査役の調査の対象)
第百八条  法第三百八十九条第三項 に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
 計算関係書類
 次に掲げる議案が株主総会に提出される場合における当該議案
 当該株式会社の株式の取得に関する議案(当該取得に際して交付する金銭等の合計額に係る部分に限る。)
 剰余金の配当に関する議案(剰余金の配当に際して交付する金銭等の合計額に係る部分に限る。)
 法第四百四十七条第一項 の資本金の額の減少に関する議案
 法第四百四十八条第一項 の準備金の額の減少に関する議案
 法第四百五十条第一項 の資本金の額の増加に関する議案
 法第四百五十一条第一項 の準備金の額の増加に関する議案
 法第四百五十二条 に規定する剰余金の処分に関する議案
 次に掲げる事項を含む議案が株主総会に提出される場合における当該事項
 法第百九十九条第一項第五号 の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 法第二百三十六条第一項第五号 の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
 法第七百四十九条第一項第二号 イの資本金及び準備金の額に関する事項
 法第七百五十三条第一項第六号 の資本金及び準備金の額に関する事項
 法第七百五十八条第四号 イの資本金及び準備金の額に関する事項
 法第七百六十三条第一項第六号 の資本金及び準備金の額に関する事項
 法第七百六十八条第一項第二号 イの資本金及び準備金の額に関する事項
 法第七百七十三条第一項第五号 の資本金及び準備金の額に関する事項
 前三号に掲げるもののほか、これらに準ずるもの

    第七節 監査役会

第百九条  法第三百九十三条第二項 の規定による監査役会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
 監査役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
 監査役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 監査役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない監査役、取締役、会計参与又は会計監査人が監査役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
 監査役会の議事の経過の要領及びその結果
 次に掲げる規定により監査役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
 法第三百五十七条第二項 の規定により読み替えて適用する同条第一項法第四百八十二条第四項 において準用する場合を含む。)
 法第三百七十五条第二項 の規定により読み替えて適用する同条第一項
 法第三百九十七条第三項 の規定により読み替えて適用する同条第一項
 監査役会に出席した取締役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
 監査役会の議長が存するときは、議長の氏名
 法第三百九十五条 の規定により監査役会への報告を要しないものとされた場合には、監査役会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
 監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容
 監査役会への報告を要しないものとされた日
 議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

    第八節 会計監査人

第百十条  法第三百九十六条第一項 後段の規定により法務省令で定める事項については、この条の定めるところによる。
 会計監査人は、その職務を適切に遂行するため、次に掲げる者との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。ただし、会計監査人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持することができなくなるおそれのある関係の創設及び維持を認めるものと解してはならない。
 当該株式会社の取締役、会計参与及び使用人
 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人
 その他会計監査人が適切に職務を遂行するに当たり意思疎通を図るべき者

    第八節の二 監査等委員会

(監査等委員の報告の対象)
第百十条の二  法第三百九十九条の五 に規定する法務省令で定めるものは、電磁的記録その他の資料とする。

(監査等委員会の議事録)
第百十条の三  法第三百九十九条の十第三項 の規定による監査等委員会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
 監査等委員会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
 監査等委員会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 監査等委員会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない監査等委員、取締役(監査等委員であるものを除く。)、会計参与又は会計監査人が監査等委員会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
 監査等委員会の議事の経過の要領及びその結果
 決議を要する事項について特別の利害関係を有する監査等委員があるときは、その氏名
 次に掲げる規定により監査等委員会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
 法第三百五十七条第三項 の規定により読み替えて適用する同条第一項
 法第三百七十五条第三項 の規定により読み替えて適用する同条第一項
 法第三百九十七条第四項 の規定により読み替えて適用する同条第一項
 監査等委員会に出席した取締役(監査等委員であるものを除く。)、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
 監査等委員会の議長が存するときは、議長の氏名
 法第三百九十九条の十二 の規定により監査等委員会への報告を要しないものとされた場合には、監査等委員会の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
 監査等委員会への報告を要しないものとされた事項の内容
 監査等委員会への報告を要しないものとされた日
 議事録の作成に係る職務を行った監査等委員の氏名

(業務の適正を確保するための体制)
第百十条の四  法第三百九十九条の十三第一項第一号 ロに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
 当該株式会社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
 前号の取締役及び使用人の当該株式会社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
 当該株式会社の監査等委員会の第一号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
 次に掲げる体制その他の当該株式会社の監査等委員会への報告に関する体制
 当該株式会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び会計参与並びに使用人が当該株式会社の監査等委員会に報告をするための体制
 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査等委員会に報告をするための体制
 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
 当該株式会社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
 その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 法第三百九十九条の十三第一項第一号 ハに規定する法務省令で定める体制は、当該株式会社における次に掲げる体制とする。
 当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(社債を引き受ける者の募集に際して取締役会が定めるべき事項)
第百十条の五  法第三百九十九条の十三第四項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 二以上の募集(法第六百七十六条 の募集をいう。以下この条において同じ。)に係る法第六百七十六条 各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
 募集社債の総額の上限(前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額)
 募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
 募集社債の払込金額(法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。)の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱
 前項の規定にかかわらず、信託社債(当該信託社債について信託財産に属する財産のみをもってその履行の責任を負うものに限る。)の募集に係る法第六百七十六条 各号に掲げる事項の決定を委任する場合には、法第三百九十九条の十三第四項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、当該決定を委任する旨とする。

    第九節 指名委員会等及び執行役

(指名委員会等の議事録)
第百十一条  法第四百十二条第三項 の規定による指名委員会等の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
 指名委員会等の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
 指名委員会等の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 指名委員会等が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与又は会計監査人が指名委員会等に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
 指名委員会等の議事の経過の要領及びその結果
 決議を要する事項について特別の利害関係を有する委員があるときは、その氏名
 指名委員会等が監査委員会である場合において、次に掲げる意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
 法第三百七十五条第四項 の規定により読み替えて適用する同条第一項 の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言
 法第三百九十七条第五項 の規定により読み替えて適用する同条第一項 の規定により監査委員会において述べられた意見又は発言
 法第四百十九条第一項 の規定により行うべき監査委員に対する報告が監査委員会において行われた場合における当該報告に係る意見又は発言
 指名委員会等に出席した取締役(当該指名委員会等の委員であるものを除く。)、執行役、会計参与又は会計監査人の氏名又は名称
 指名委員会等の議長が存するときは、議長の氏名
 法第四百十四条 の規定により指名委員会等への報告を要しないものとされた場合には、指名委員会等の議事録は、次の各号に掲げる事項を内容とするものとする。
 指名委員会等への報告を要しないものとされた事項の内容
 指名委員会等への報告を要しないものとされた日
 議事録の作成に係る職務を行った委員の氏名

(業務の適正を確保するための体制)
第百十二条  法第四百十六条第一項第一号 ロに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
 当該株式会社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
 前号の取締役及び使用人の当該株式会社の執行役からの独立性に関する事項
 当該株式会社の監査委員会の第一号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
 次に掲げる体制その他の当該株式会社の監査委員会への報告に関する体制
 当該株式会社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び会計参与並びに使用人が当該株式会社の監査委員会に報告をするための体制
 当該株式会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査委員会に報告をするための体制
 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
 当該株式会社の監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
 その他当該株式会社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 法第四百十六条第一項第一号 ホに規定する法務省令で定める体制は、当該株式会社における次に掲げる体制とする。
 当該株式会社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当該株式会社の執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
 当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(ハ及びニにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
 当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

    第十節 役員等の損害賠償責任

(報酬等の額の算定方法)
第百十三条  法第四百二十五条第一項第一号 に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次に掲げる額の合計額とする。
 役員等がその在職中に報酬、賞与その他の職務執行の対価(当該役員等が当該株式会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねている場合における当該取締役、執行役又は支配人その他の使用人の報酬、賞与その他の職務執行の対価を含む。)として株式会社から受け、又は受けるべき財産上の利益(次号に定めるものを除く。)の額の事業年度(次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める日を含む事業年度及びその前の各事業年度に限る。)ごとの合計額(当該事業年度の期間が一年でない場合にあっては、当該合計額を一年当たりの額に換算した額)のうち最も高い額
 法第四百二十五条第一項 の株主総会の決議を行った場合 当該株主総会(株式会社に最終完全親会社等がある場合において、同項 の規定により免除しようとする責任が特定責任であるときにあっては、当該株式会社の株主総会)の決議の日
 法第四百二十六条第一項 の規定による定款の定めに基づいて責任を免除する旨の同意(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議。ロにおいて同じ。)を行った場合 当該同意のあった日
 法第四百二十七条第一項 の契約を締結した場合 責任の原因となる事実が生じた日(二以上の日がある場合にあっては、最も遅い日)
 イに掲げる額をロに掲げる数で除して得た額
 次に掲げる額の合計額
(1) 当該役員等が当該株式会社から受けた退職慰労金の額
(2) 当該役員等が当該株式会社の取締役、執行役又は支配人その他の使用人を兼ねていた場合における当該取締役若しくは執行役としての退職慰労金又は支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分の額
(3) (1)又は(2)に掲げるものの性質を有する財産上の利益の額
 当該役員等がその職に就いていた年数(当該役員等が次に掲げるものに該当する場合における次に定める数が当該年数を超えている場合にあっては、当該数)
(1) 代表取締役又は代表執行役 六
(2) 代表取締役以外の取締役(業務執行取締役等であるものに限る。)又は代表執行役以外の執行役 四
(3) 取締役((1)及び(2)に掲げるものを除く。)、会計参与、監査役又は会計監査人 二

(特に有利な条件で引き受けた職務執行の対価以外の新株予約権)
第百十四条  法第四百二十五条第一項第二号 に規定する法務省令で定める方法により算定される額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。
 当該役員等が就任後に新株予約権(当該役員等が職務執行の対価として株式会社から受けたものを除く。以下この条において同じ。)を行使した場合 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)に当該新株予約権の行使により当該役員等が交付を受けた当該株式会社の株式の数を乗じて得た額
 当該新株予約権の行使時における当該株式の一株当たりの時価
 当該新株予約権についての法第二百三十六条第一項第二号 の価額及び法第二百三十八条第一項第三号 の払込金額の合計額の当該新株予約権の目的である株式一株当たりの額
 当該役員等が就任後に新株予約権を譲渡した場合 当該新株予約権の譲渡価額から法第二百三十八条第一項第三号 の払込金額を減じて得た額に当該新株予約権の数を乗じた額

(責任の免除の決議後に受ける退職慰労金等)
第百十五条  法第四百二十五条第四項法第四百二十六条第八項 及び第四百二十七条第五項 において準用する場合を含む。)に規定する法務省令で定める財産上の利益とは、次に掲げるものとする。
 退職慰労金
 当該役員等が当該株式会社の取締役又は執行役を兼ねていたときは、当該取締役又は執行役としての退職慰労金
 当該役員等が当該株式会社の支配人その他の使用人を兼ねていたときは、当該支配人その他の使用人としての退職手当のうち当該役員等を兼ねていた期間の職務執行の対価である部分
 前三号に掲げるものの性質を有する財産上の利益

   第五章 計算等

    第一節 計算関係書類

第百十六条  次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項(事業報告及びその附属明細書に係るものを除く。)は、会社計算規則 の定めるところによる。
 法第四百三十二条第一項
 法第四百三十五条第一項 及び第二項
 法第四百三十六条第一項 及び第二項
 法第四百三十七条
 法第四百三十九条
 法第四百四十条第一項 及び第三項
 法第四百四十一条第一項 、第二項及び第四項
 法第四百四十四条第一項 、第四項及び第六項
 法第四百四十五条第四項 及び第五項
 法第四百四十六条第一号 ホ及び第七号
十一  法第四百五十二条
十二  法第四百五十九条第二項
十三  法第四百六十条第二項
十四  法第四百六十一条第二項第二号 イ、第五号及び第六号
十五  法第四百六十二条第一項

    第二節 事業報告

     第一款 通則

第百十七条  次の各号に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項(事業報告及びその附属明細書に係るものに限る。)は、当該各号に定める規定の定めるところによる。ただし、他の法令に別段の定めがある場合は、この限りでない。
 法第四百三十五条第二項  次款
 法第四百三十六条第一項 及び第二項  第三款
 法第四百三十七条  第四款

     第二款 事業報告等の内容

      第一目 通則

第百十八条  事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。
 当該株式会社の状況に関する重要な事項(計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の内容となる事項を除く。)
 法第三百四十八条第三項第四号 、第三百六十二条第四項第六号、第三百九十九条の十三第一項第一号ロ及びハ並びに第四百十六条第一項第一号ロ及びホに規定する体制の整備についての決定又は決議があるときは、その決定又は決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要
 株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下この号において「基本方針」という。)を定めているときは、次に掲げる事項
 基本方針の内容の概要
 次に掲げる取組みの具体的な内容の概要
(1) 当該株式会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
 ロの取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該株式会社の取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の判断及びその理由(当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。)
(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること。
(2) 当該取組みが当該株式会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。
(3) 当該取組みが当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
 当該株式会社(当該事業年度の末日において、その完全親会社等があるものを除く。)に特定完全子会社(当該事業年度の末日において、当該株式会社及びその完全子会社等(法第八百四十七条の三第三項 の規定により当該完全子会社等とみなされるものを含む。以下この号において同じ。)における当該株式会社のある完全子会社等(株式会社に限る。)の株式の帳簿価額が当該株式会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額の五分の一(法第八百四十七条の三第四項 の規定により五分の一を下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)を超える場合における当該ある完全子会社等をいう。以下この号において同じ。)がある場合には、次に掲げる事項
 当該特定完全子会社の名称及び住所
 当該株式会社及びその完全子会社等における当該特定完全子会社の株式の当該事業年度の末日における帳簿価額の合計額
 当該株式会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
 当該株式会社とその親会社等との間の取引(当該株式会社と第三者との間の取引で当該株式会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。)であって、当該株式会社の当該事業年度に係る個別注記表において会社計算規則第百十二条第一項 に規定する注記を要するもの(同項 ただし書の規定により同項第四号 から第六号 まで及び第八号 に掲げる事項を省略するものを除く。)があるときは、当該取引に係る次に掲げる事項
 当該取引をするに当たり当該株式会社の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)
 当該取引が当該株式会社の利益を害さないかどうかについての当該株式会社の取締役(取締役会設置会社にあっては、取締役会。ハにおいて同じ。)の判断及びその理由
 社外取締役を置く株式会社において、ロの取締役の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見

      第二目 公開会社における事業報告の内容

(公開会社の特則)
第百十九条  株式会社が当該事業年度の末日において公開会社である場合には、次に掲げる事項を事業報告の内容に含めなければならない。
 株式会社の現況に関する事項
 株式会社の会社役員に関する事項
 株式会社の株式に関する事項
 株式会社の新株予約権等に関する事項

(株式会社の現況に関する事項)
第百二十条  前条第一号に規定する「株式会社の現況に関する事項」とは、次に掲げる事項(当該株式会社の事業が二以上の部門に分かれている場合にあっては、部門別に区別することが困難である場合を除き、その部門別に区別された事項)とする。
 当該事業年度の末日における主要な事業内容
 当該事業年度の末日における主要な営業所及び工場並びに使用人の状況
 当該事業年度の末日において主要な借入先があるときは、その借入先及び借入額
 当該事業年度における事業の経過及びその成果
 当該事業年度における次に掲げる事項についての状況(重要なものに限る。)
イ 資金調達
ロ 設備投資
ハ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割
ニ 他の会社(外国会社を含む。)の事業の譲受け
ホ 吸収合併(会社以外の者との合併(当該合併後当該株式会社が存続するものに限る。)を含む。)又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
ヘ 他の会社(外国会社を含む。)の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分
 直前三事業年度(当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない株式会社にあっては、成立後の各事業年度)の財産及び損益の状況
 重要な親会社及び子会社の状況
 対処すべき課題
 前各号に掲げるもののほか、当該株式会社の現況に関する重要な事項
 株式会社が当該事業年度に係る連結計算書類を作成している場合には、前項各号に掲げる事項については、当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の現況に関する事項とすることができる。この場合において、当該事項に相当する事項が連結計算書類の内容となっているときは、当該事項を事業報告の内容としないことができる。
 第一項第六号に掲げる事項については、当該事業年度における過年度事項(当該事業年度より前の事業年度に係る貸借対照表、損益計算書又は株主資本等変動計算書に表示すべき事項をいう。)が会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に係る定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なっているときは、修正後の過年度事項を反映した事項とすることを妨げない。

(株式会社の会社役員に関する事項)
第百二十一条  第百十九条第二号に規定する「株式会社の会社役員に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、当該事業年度の末日において指名委員会等設置会社でない株式会社にあっては、第六号に掲げる事項を省略することができる。
 会社役員(直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。次号、第三号、第八号及び第九号並びに第百二十八条第二項において同じ。)の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)
 会社役員の地位及び担当
 会社役員(取締役又は監査役に限る。)と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要(当該契約によって当該会社役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。)
 当該事業年度に係る会社役員の報酬等について、次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
 会社役員の全部につき取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。イ及びハにおいて同じ。)、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額を掲げることとする場合 取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額及び員数
 会社役員の全部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合 当該会社役員ごとの報酬等の額
 会社役員の一部につき当該会社役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合 当該会社役員ごとの報酬等の額並びにその他の会社役員についての取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額及び員数
 当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等(前号の規定により当該事業年度に係る事業報告の内容とする報酬等及び当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容とした報酬等を除く。)について、同号イからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
 各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
 辞任した会社役員又は解任された会社役員(株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。)があるときは、次に掲げる事項(当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容としたものを除く。)
 当該会社役員の氏名(会計参与にあっては、氏名又は名称)
 法第三百四十二条の二第一項 若しくは第四項 又は第三百四十五条第一項同条第四項 において読み替えて準用する場合を含む。)の意見があるときは、その意見の内容
 法第三百四十二条の二第二項 又は第三百四十五条第二項同条第四項 において読み替えて準用する場合を含む。)の理由があるときは、その理由
 当該事業年度に係る当該株式会社の会社役員(会計参与を除く。)の重要な兼職の状況
 会社役員のうち監査役、監査等委員又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実
 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
 株式会社が当該事業年度の末日において監査等委員会設置会社である場合 常勤の監査等委員の選定の有無及びその理由
 株式会社が当該事業年度の末日において指名委員会等設置会社である場合 常勤の監査委員の選定の有無及びその理由
十一  前各号に掲げるもののほか、株式会社の会社役員に関する重要な事項

(株式会社の株式に関する事項)
第百二十二条  第百十九条第三号に規定する「株式会社の株式に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
 当該事業年度の末日において発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対するその有する株式の数の割合が高いことにおいて上位となる十名の株主の氏名又は名称、当該株主の有する株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数を含む。)及び当該株主の有する株式に係る当該割合
 前号に掲げるもののほか、株式会社の株式に関する重要な事項

(株式会社の新株予約権等に関する事項)
第百二十三条  第百十九条第四号に規定する「株式会社の新株予約権等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
 当該事業年度の末日において当該株式会社の会社役員(当該事業年度の末日において在任している者に限る。以下この条において同じ。)が当該株式会社の新株予約権等(職務執行の対価として当該株式会社が交付したものに限る。以下この号及び次号において同じ。)を有しているときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び新株予約権等を有する者の人数
 当該株式会社の取締役(監査等委員であるもの及び社外役員を除き、執行役を含む。)
 当該株式会社の社外取締役(監査等委員であるものを除き、社外役員に限る。)
 当該株式会社の監査等委員である取締役
 当該株式会社の取締役(執行役を含む。)以外の会社役員
 当該事業年度中に次に掲げる者に対して当該株式会社が交付した新株予約権等があるときは、次に掲げる者の区分ごとの当該新株予約権等の内容の概要及び交付した者の人数
 当該株式会社の使用人(当該株式会社の会社役員を兼ねている者を除く。)
 当該株式会社の子会社の役員及び使用人(当該株式会社の会社役員又はイに掲げる者を兼ねている者を除く。)
 前二号に掲げるもののほか、当該株式会社の新株予約権等に関する重要な事項

(社外役員等に関する特則)
第百二十四条  会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、株式会社の会社役員に関する事項には、第百二十一条に規定する事項のほか、次に掲げる事項を含むものとする。
 社外役員(直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。次号から第四号までにおいて同じ。)が他の法人等の業務執行者であることが第百二十一条第八号に定める重要な兼職に該当する場合は、当該株式会社と当該他の法人等との関係
 社外役員が他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していることが第百二十一条第八号に定める重要な兼職に該当する場合は、当該株式会社と当該他の法人等との関係
 社外役員が次に掲げる者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを当該株式会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除く。)
 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)
 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者又は役員(業務執行者であるものを除く。)
 各社外役員の当該事業年度における主な活動状況(次に掲げる事項を含む。)
 取締役会(当該社外役員が次に掲げる者である場合にあっては、次に定めるものを含む。ロにおいて同じ。)への出席の状況
(1) 監査役会設置会社の社外監査役 監査役会
(2) 監査等委員会設置会社の監査等委員 監査等委員会
(3) 指名委員会等設置会社の監査委員 監査委員会
 取締役会における発言の状況
 当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容(重要でないものを除く。)
 当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行(当該社外役員が社外監査役である場合にあっては、不正な業務の執行)が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
 当該事業年度に係る社外役員の報酬等について、次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
 社外役員の全部につき報酬等の総額を掲げることとする場合 社外役員の報酬等の総額及び員数
 社外役員の全部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合 当該社外役員ごとの報酬等の額
 社外役員の一部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合 当該社外役員ごとの報酬等の額並びにその他の社外役員についての報酬等の総額及び員数
 当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった社外役員の報酬等(前号の規定により当該事業年度に係る事業報告の内容とする報酬等及び当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容とした報酬等を除く。)について、同号イからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項
 社外役員が次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものから当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額(社外役員であった期間に受けたものに限る。)
 当該株式会社に親会社等がある場合 当該親会社等又は当該親会社等の子会社等(当該株式会社を除く。)
 当該株式会社に親会社等がない場合 当該株式会社の子会社
 社外役員についての前各号に掲げる事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容
 事業年度の末日において監査役会設置会社(大会社に限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項 の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものが社外取締役を置いていない場合には、株式会社の会社役員に関する事項として、第百二十一条に規定する事項のほか、社外取締役を置くことが相当でない理由を事業報告の内容に含めなければならない。
 前項の理由は、当該監査役会設置会社の当該事業年度における事情に応じて記載し、又は記録しなければならない。この場合において、社外監査役が二人以上あることのみをもって当該理由とすることはできない。

      第三目 会計参与設置会社における事業報告の内容

第百二十五条  株式会社が当該事業年度の末日において会計参与設置会社である場合において、会計参与と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要(当該契約によって当該会計参与の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。)を事業報告の内容としなければならない。

      第四目 会計監査人設置会社における事業報告の内容

第百二十六条  株式会社が当該事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合には、次に掲げる事項(株式会社が当該事業年度の末日において公開会社でない場合にあっては、第二号から第四号までに掲げる事項を除く。)を事業報告の内容としなければならない。
 会計監査人の氏名又は名称
 当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額及び当該報酬等について監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)が法第三百九十九条第一項 の同意をした理由
 会計監査人に対して公認会計士法第二条第一項 の業務以外の業務(以下この号において「非監査業務」という。)の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容
 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
 会計監査人が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
 会計監査人が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が事業報告の内容とすることが適切であるものと判断した事項
 会計監査人と当該株式会社との間で法第四百二十七条第一項 の契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要(当該契約によって当該会計監査人の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあっては、その内容を含む。)
 株式会社が法第四百四十四条第三項 に規定する大会社であるときは、次に掲げる事項
 当該株式会社の会計監査人である公認会計士(公認会計士法第十六条の二第五項 に規定する外国公認会計士を含む。以下この条において同じ。)又は監査法人に当該株式会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額(当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限る。)
 当該株式会社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。)が当該株式会社の子会社(重要なものに限る。)の計算関係書類(これに相当するものを含む。)の監査(法又は金融商品取引法 (これらの法律に相当する外国の法令を含む。)の規定によるものに限る。)をしているときは、その事実
 辞任した会計監査人又は解任された会計監査人(株主総会の決議によって解任されたものを除く。)があるときは、次に掲げる事項(当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容としたものを除く。)
 当該会計監査人の氏名又は名称
 法第三百四十条第三項 の理由があるときは、その理由
 法第三百四十五条第五項 において読み替えて準用する同条第一項 の意見があるときは、その意見の内容
 法第三百四十五条第五項 において読み替えて準用する同条第二項 の理由又は意見があるときは、その理由又は意見
 法第四百五十九条第一項 の規定による定款の定めがあるときは、当該定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針

第百二十七条  削除

      第五目 事業報告の附属明細書の内容

第百二十八条  事業報告の附属明細書は、事業報告の内容を補足する重要な事項をその内容とするものでなければならない。
 株式会社が当該事業年度の末日において公開会社であるときは、他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員又は法第五百九十八条第一項 の職務を行うべき者その他これに類する者を兼ねることが第百二十一条第八号 の重要な兼職に該当する会社役員(会計参与を除く。)についての当該兼職の状況の明細(重要でないものを除く。)を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。この場合において、当該他の法人等の事業が当該株式会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨を付記しなければならない。
 当該株式会社とその親会社等との間の取引(当該株式会社と第三者との間の取引で当該株式会社とその親会社等との間の利益が相反するものを含む。)であって、当該株式会社の当該事業年度に係る個別注記表において会社計算規則第百十二条第一項 に規定する注記を要するもの(同項 ただし書の規定により同項第四号 から第六号 まで及び第八号 に掲げる事項を省略するものに限る。)があるときは、当該取引に係る第百十八条第五号イからハまでに掲げる事項を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。

     第三款 事業報告等の監査

(監査役の監査報告の内容)
第百二十九条  監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項(監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第六号までに掲げる事項)を内容とする監査報告を作成しなければならない。
 監査役の監査(計算関係書類に係るものを除く。以下この款において同じ。)の方法及びその内容
 事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
 当該株式会社の取締役(当該事業年度中に当該株式会社が指名委員会等設置会社であった場合にあっては、執行役を含む。)の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
 第百十八条第二号に掲げる事項(監査の範囲に属さないものを除く。)がある場合において、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由
 第百十八条第三号若しくは第五号に規定する事項が事業報告の内容となっているとき又は前条第三項に規定する事項が事業報告の附属明細書の内容となっているときは、当該事項についての意見
 監査報告を作成した日
 前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社の監査役は、同項各号に掲げる事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。

(監査役会の監査報告の内容等)
第百三十条  監査役会は、前条第一項の規定により監査役が作成した監査報告(以下この条において「監査役監査報告」という。)に基づき、監査役会の監査報告(以下この条において「監査役会監査報告」という。)を作成しなければならない。
 監査役会監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、監査役は、当該事項に係る監査役会監査報告の内容と当該事項に係る当該監査役の監査役監査報告の内容が異なる場合には、当該事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。
 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
 前条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
 監査役会監査報告を作成した日
 監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、一回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容(前項後段の規定による付記の内容を除く。)を審議しなければならない。

(監査等委員会の監査報告の内容等)
第百三十条の二  監査等委員会は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査等委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査等委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。
 監査等委員会の監査の方法及びその内容
 第百二十九条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
 監査報告を作成した日
 前項に規定する監査報告の内容(同項後段の規定による付記の内容を除く。)は、監査等委員会の決議をもって定めなければならない。

(監査委員会の監査報告の内容等)
第百三十一条  監査委員会は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない。この場合において、監査委員は、当該事項に係る監査報告の内容が当該監査委員の意見と異なる場合には、その意見を監査報告に付記することができる。
 監査委員会の監査の方法及びその内容
 第百二十九条第一項第二号から第六号までに掲げる事項
 監査報告を作成した日
 前項に規定する監査報告の内容(同項後段の規定による付記の内容を除く。)は、監査委員会の決議をもって定めなければならない。

(監査役監査報告等の通知期限)
第百三十二条  特定監査役は、次に掲げる日のいずれか遅い日までに、特定取締役に対して、監査報告(監査役会設置会社にあっては、第百三十条第一項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。以下この条において同じ。)の内容を通知しなければならない。
 事業報告を受領した日から四週間を経過した日
 事業報告の附属明細書を受領した日から一週間を経過した日
 特定取締役及び特定監査役の間で合意した日
 事業報告及びその附属明細書については、特定取締役が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査を受けたものとする。
 前項の規定にかかわらず、特定監査役が第一項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、事業報告及びその附属明細書については、監査役(監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査を受けたものとみなす。
 第一項及び第二項に規定する「特定取締役」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。
 第一項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者と定められた者
 前号に掲げる場合以外の場合 事業報告及びその附属明細書の作成に関する職務を行った取締役又は執行役
 第一項及び第三項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含み、監査役会設置会社を除く。) 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める者
 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき 当該通知をすべき監査役として定められた監査役
 二以上の監査役が存する場合において、第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき 全ての監査役
 イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役
 監査役会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
 監査役会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合 当該通知をすべき監査役として定められた監査役
 イに掲げる場合以外の場合 全ての監査役
 監査等委員会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
 監査等委員会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査等委員を定めた場合 当該通知をすべき監査等委員として定められた監査等委員
 イに掲げる場合以外の場合 監査等委員のうちいずれかの者
 指名委員会等設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
 監査委員会が第一項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査委員を定めた場合 当該通知をすべき監査委員として定められた監査委員
 イに掲げる場合以外の場合 監査委員のうちいずれかの者

     第四款 事業報告等の株主への提供

第百三十三条  法第四百三十七条 の規定により株主に対して行う提供事業報告(次の各号に掲げる株式会社の区分に応じ、当該各号に定めるものをいう。以下この条において同じ。)の提供に関しては、この条に定めるところによる。
 株式会社(監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く。) 事業報告
 監査役設置会社、監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社 次に掲げるもの
 事業報告
 事業報告に係る監査役(監査役会設置会社にあっては監査役会、監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会)の監査報告があるときは、当該監査報告(二以上の監査役が存する株式会社(監査役会設置会社を除く。)の各監査役の監査報告の内容(監査報告を作成した日を除く。)が同一である場合にあっては、一又は二以上の監査役の監査報告)
 前条第三項の規定により監査を受けたものとみなされたときは、その旨を記載又は記録をした書面又は電磁的記録
 定時株主総会の招集通知(法第二百九十九条第二項 又は第三項 の規定による通知をいう。以下この条において同じ。)を次の各号に掲げる方法により行う場合には、提供事業報告は、当該各号に定める方法により提供しなければならない。
 書面の提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
 提供事業報告が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項を記載した書面の提供
 提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項を記載した書面の提供
 電磁的方法による提供 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める方法
 提供事業報告が書面をもって作成されている場合 当該書面に記載された事項の電磁的方法による提供
 提供事業報告が電磁的記録をもって作成されている場合 当該電磁的記録に記録された事項の電磁的方法による提供
 事業報告に表示すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、定時株主総会に係る招集通知を発出する時から定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって行われるものに限る。第七項において同じ。)をとる場合における前項の規定の適用については、当該事項につき同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める方法により株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
 第百二十条第一項第四号、第五号、第七号及び第八号並びに第百二十一条第一号、第二号及び第四号から第六号までに掲げる事項並びに第百二十四条第二項の規定により事業報告に表示すべき事項
 事業報告に表示すべき事項(前号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役、監査等委員会又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
 前項の場合には、取締役は、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを株主に対して通知しなければならない。
 第三項の規定により事業報告に表示した事項の一部が株主に対して第二項各号に定める方法により提供したものとみなされた場合において、監査役、監査等委員会又は監査委員会が、現に株主に対して提供される事業報告が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求したときは、取締役は、その旨を株主に対して通知しなければならない。
 取締役は、事業報告の内容とすべき事項について、定時株主総会の招集通知を発出した日から定時株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
 第三項の規定は、同項各号に掲げる事項に係る情報についても、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることを妨げるものではない。

   第六章 事業の譲渡等

(総資産額)
第百三十四条  法第四百六十七条第一項第二号 及び第二号の二 イに規定する法務省令で定める方法は、算定基準日(同項第二号 又は第二号の二 に規定する譲渡に係る契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該譲渡の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における第一号から第八号までに掲げる額の合計額から第九号に掲げる額を減じて得た額をもって株式会社の総資産額とする方法とする。
 資本金の額
 資本準備金の額
 利益準備金の額
 法第四百四十六条 に規定する剰余金の額
 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号 に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号 の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)。以下この項において同じ。)の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日。以下この条において同じ。)における評価・換算差額等に係る額
 新株予約権の帳簿価額
 最終事業年度の末日において負債の部に計上した額
 最終事業年度の末日後に吸収合併、吸収分割による他の会社の事業に係る権利義務の承継又は他の会社(外国会社を含む。)の事業の全部の譲受けをしたときは、これらの行為により承継又は譲受けをした負債の額
 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
 前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第二号 又は第二号の二 に規定する譲渡をする株式会社が清算株式会社である場合における同項第二号 及び第二号の二 イに規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額をもって株式会社の総資産額とする方法とする。

(純資産額)
第百三十五条  法第四百六十七条第一項第五号 ロに規定する法務省令で定める方法は、算定基準日(同号 に規定する取得に係る契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該取得の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって株式会社の純資産額とする方法とする。
 資本金の額
 資本準備金の額
 利益準備金の額
 法第四百四十六条 に規定する剰余金の額
 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号 に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号 の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)。以下この号において同じ。)の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日)における評価・換算差額等に係る額
 新株予約権の帳簿価額
 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
 前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第五号 に規定する取得をする株式会社が清算株式会社である場合における同号 ロに規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって株式会社の純資産額とする方法とする。

(特別支配会社)
第百三十六条  法第四百六十八条第一項 に規定する法務省令で定める法人は、次に掲げるものとする。
 法第四百六十八条第一項 に規定する他の会社がその持分の全部を有する法人(株式会社を除く。)
 法第四百六十八条第一項 に規定する他の会社及び特定完全子法人(当該他の会社が発行済株式の全部を有する株式会社及び前号に掲げる法人をいう。以下この項において同じ。)又は特定完全子法人がその持分の全部を有する法人
 前項第二号の規定の適用については、同号に掲げる法人は、同号に規定する特定完全子法人とみなす。

(純資産額)
第百三十七条  法第四百六十八条第二項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、算定基準日(法第四百六十七条第一項第三号 に規定する譲受けに係る契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該譲受けの効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)をいう。以下この条において同じ。)における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって株式会社の純資産額とする方法とする。
 資本金の額
 資本準備金の額
 利益準備金の額
 法第四百四十六条 に規定する剰余金の額
 最終事業年度(法第四百六十一条第二項第二号 に規定する場合にあっては、法第四百四十一条第一項第二号 の期間(当該期間が二以上ある場合にあっては、その末日が最も遅いもの)。以下この号において同じ。)の末日(最終事業年度がない場合にあっては、株式会社の成立の日)における評価・換算差額等に係る額
 新株予約権の帳簿価額
 自己株式及び自己新株予約権の帳簿価額の合計額
 前項の規定にかかわらず、算定基準日において法第四百六十七条第一項第三号 に規定する譲受けをする株式会社が清算株式会社である場合における法第四百六十八条第二項第二号 に規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額(当該額が五百万円を下回る場合にあっては、五百万円)をもって株式会社の純資産額とする方法とする。

(事業譲渡等につき株主総会の承認を要する場合)
第百三十八条  法第四百六十八条第三項 に規定する法務省令で定める数は、次に掲げる数のいずれか小さい数とする。
 特定株式(法第四百六十八条第三項 に規定する行為に係る株主総会において議決権を行使することができることを内容とする株式をいう。以下この条において同じ。)の総数に二分の一(当該株主総会の決議が成立するための要件として当該特定株式の議決権の総数の一定の割合以上の議決権を有する株主が出席しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、当該一定の割合)を乗じて得た数に三分の一(当該株主総会の決議が成立するための要件として当該株主総会に出席した当該特定株主(特定株式の株主をいう。以下この条において同じ。)の有する議決権の総数の一定の割合以上の多数が賛成しなければならない旨の定款の定めがある場合にあっては、一から当該一定の割合を減じて得た割合)を乗じて得た数に一を加えた数
 法第四百六十八条第三項 に規定する行為に係る決議が成立するための要件として一定の数以上の特定株主の賛成を要する旨の定款の定めがある場合において、特定株主の総数から株式会社に対して当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の数を減じて得た数が当該一定の数未満となるときにおける当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
 法第四百六十八条第三項 に規定する行為に係る決議が成立するための要件として前二号の定款の定め以外の定款の定めがある場合において、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の全部が同項 に規定する株主総会において反対したとすれば当該決議が成立しないときは、当該行為に反対する旨の通知をした特定株主の有する特定株式の数
 定款で定めた数

   第七章 解散

第百三十九条  法第四百七十二条第一項 の届出(以下この条において単に「届出」という。)は、書面でしなければならない。
 前項の書面には、次に掲げる事項を記載し、株式会社の代表者又は代理人が記名押印しなければならない。
 当該株式会社の商号及び本店並びに代表者の氏名及び住所
 代理人によって届出をするときは、その氏名及び住所
 まだ事業を廃止していない旨
 届出の年月日
 登記所の表示
 代理人によって届出をするには、第一項の書面にその権限を証する書面を添付しなければならない。
 第一項又は前項の書面に押印すべき株式会社の代表者の印鑑は、商業登記法 (昭和三十八年法律第百二十五号)第二十条第一項 の規定により提出したものでなければならない。ただし、法第四百七十二条第二項 の規定による通知に係る書面を提出して届出をする場合は、この限りでない。

   第八章 清算

    第一節 総則

(清算株式会社の業務の適正を確保するための体制)
第百四十条  法第四百八十二条第三項第四号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
 清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 清算人が二人以上ある清算株式会社である場合には、前項に規定する体制には、業務の決定が適正に行われることを確保するための体制を含むものとする。
 監査役設置会社以外の清算株式会社である場合には、第一項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
 前号の使用人の清算人からの独立性に関する事項
 監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
 清算人及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(社債を引き受ける者の募集に際して清算人会が定めるべき事項)
第百四十一条  法第四百八十九条第六項第五号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 二以上の募集(法第六百七十六条 の募集をいう。以下この条において同じ。)に係る法第六百七十六条 各号に掲げる事項の決定を委任するときは、その旨
 募集社債の総額の上限(前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額)
 募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
 募集社債の払込金額(法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。)の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱

(清算人会設置会社の業務の適正を確保するための体制)
第百四十二条  法第四百八十九条第六項第六号 に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
 清算人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 監査役設置会社以外の清算株式会社である場合には、前項に規定する体制には、清算人が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
 前号の使用人の清算人からの独立性に関する事項
 監査役の第一号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
 清算人及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(清算人会の議事録)
第百四十三条  法第四百九十条第五項 において準用する法第三百六十九条第三項 の規定による清算人会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
 清算人会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
 清算人会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 清算人会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない清算人、監査役又は株主が清算人会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
 清算人会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
 法第四百九十条第二項 の規定による清算人の請求を受けて招集されたもの
 法第四百九十条第三項 の規定により清算人が招集したもの
 法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第一項 の規定による株主の請求を受けて招集されたもの
 法第四百九十条第四項 において準用する法第三百六十七条第三項 において読み替えて準用する法第四百九十条第三項 の規定により株主が招集したもの
 法第三百八十三条第二項 の規定による監査役の請求を受けて招集されたもの
 法第三百八十三条第三項 の規定により監査役が招集したもの
 清算人会の議事の経過の要領及びその結果
 決議を要する事項について特別の利害関係を有する清算人があるときは、その氏名
 次に掲げる規定により清算人会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
 清算人会に出席した監査役又は株主の氏名又は名称
 清算人会の議長が存するときは、議長の氏名
 次の各号に掲げる場合には、清算人会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
 法第四百九十条第五項 において準用する法第三百七十条 の規定により清算人会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
 清算人会の決議があったものとみなされた事項の内容
 イの事項の提案をした清算人の氏名
 清算人会の決議があったものとみなされた日
 議事録の作成に係る職務を行った清算人の氏名
 法第四百九十条第六項 において準用する法第三百七十二条第一項 の規定により清算人会への報告を要しないものとされた場合 次に掲げる事項
 清算人会への報告を要しないものとされた事項の内容
 清算人会への報告を要しないものとされた日
 議事録の作成に係る職務を行った清算人の氏名

(財産目録)
第百四十四条  法第四百九十二条第一項 の規定により作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。
 前項の財産目録に計上すべき財産については、その処分価格を付すことが困難な場合を除き、法第四百七十五条 各号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。この場合において、清算株式会社の会計帳簿については、財産目録に付された価格を取得価額とみなす。
 第一項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
 資産
 負債
 正味資産

(清算開始時の貸借対照表)
第百四十五条  法第四百九十二条第一項 の規定により作成すべき貸借対照表については、この条の定めるところによる。
 前項の貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。
 第一項の貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
 資産
 負債
 純資産
 処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、第一項の貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記しなければならない。

(各清算事務年度に係る貸借対照表)
第百四十六条  法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき貸借対照表は、各清算事務年度に係る会計帳簿に基づき作成しなければならない。
 前条第三項の規定は、前項の貸借対照表について準用する。
 法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき貸借対照表の附属明細書は、貸借対照表の内容を補足する重要な事項をその内容としなければならない。

(各清算事務年度に係る事務報告)
第百四十七条  法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき事務報告は、清算に関する事務の執行の状況に係る重要な事項をその内容としなければならない。
 法第四百九十四条第一項 の規定により作成すべき事務報告の附属明細書は、事務報告の内容を補足する重要な事項をその内容としなければならない。

(清算株式会社の監査報告)
第百四十八条  法第四百九十五条第一項 の規定による監査については、この条の定めるところによる。
 清算株式会社の監査役は、各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を受領したときは、次に掲げる事項(監査役会設置会社の監査役の監査報告にあっては、第一号から第五号までに掲げる事項)を内容とする監査報告を作成しなければならない。
 監査役の監査の方法及びその内容
 各清算事務年度に係る貸借対照表及びその附属明細書が当該清算株式会社の財産の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
 各清算事務年度に係る事務報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該清算株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
 清算人の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実
 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由
 監査報告を作成した日
 前項の規定にかかわらず、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社の監査役は、同項第三号及び第四号に掲げる事項に代えて、これらの事項を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければならない。
 清算株式会社の監査役会は、第二項の規定により清算株式会社の監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告を作成しなければならない。
 清算株式会社の監査役会の監査報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
 第二項第二号から第五号までに掲げる事項
 監査報告を作成した日
 特定監査役は、第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告の全部を受領した日から四週間を経過した日(特定清算人(次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める者をいう。以下この条において同じ。)及び特定監査役の間で合意した日がある場合にあっては、当該日)までに、特定清算人に対して、監査報告(監査役会設置会社にあっては、第四項の規定により作成した監査役会の監査報告に限る。)の内容を通知しなければならない。
 この項の規定による通知を受ける者を定めた場合 当該通知を受ける者として定められた者
 前号に掲げる場合以外の場合 第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書の作成に関する職務を行った清算人
 第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書については、特定清算人が前項の規定による監査報告の内容の通知を受けた日に、監査役の監査を受けたものとする。
 前項の規定にかかわらず、特定監査役が第六項の規定により通知をすべき日までに同項の規定による監査報告の内容の通知をしない場合には、当該通知をすべき日に、第百四十六条第一項の貸借対照表及び前条第一項の事務報告並びにこれらの附属明細書については、監査役の監査を受けたものとみなす。
 第六項及び前項に規定する「特定監査役」とは、次の各号に掲げる清算株式会社の区分に応じ、当該各号に定める者とする。
 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある清算株式会社を含み、監査役会設置会社を除く。) 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める者
 二以上の監査役が存する場合において、第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めたとき 当該通知をすべき監査役として定められた監査役
 二以上の監査役が存する場合において、第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めていないとき 全ての監査役
 イ又はロに掲げる場合以外の場合 監査役
 監査役会設置会社 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める者
 監査役会が第六項の規定による監査報告の内容の通知をすべき監査役を定めた場合 当該通知をすべき監査役として定められた監査役
 イに掲げる場合以外の場合 全ての監査役

(金銭分配請求権が行使される場合における残余財産の価格)
第百四十九条  法第五百五条第三項第一号 に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって同号 に規定する残余財産の価格とする方法とする。
 法第五百五条第一項第一号 の期間の末日(以下この項において「行使期限日」という。)における当該残余財産を取引する市場における最終の価格(当該行使期限日に売買取引がない場合又は当該行使期限日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
 行使期限日において当該残余財産が公開買付け等の対象であるときは、当該行使期限日における当該公開買付け等に係る契約における当該残余財産の価格
 法第五百六条 の規定により法第五百五条第三項 後段の規定の例によることとされる場合における前項第一号の規定の適用については、同号中「法第五百五条第一項第一号 の期間の末日」とあるのは、「残余財産の分配をする日」とする。

(決算報告)
第百五十条  法第五百七条第一項 の規定により作成すべき決算報告は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる事項については、適切な項目に細分することができる。
 債権の取立て、資産の処分その他の行為によって得た収入の額
 債務の弁済、清算に係る費用の支払その他の行為による費用の額
 残余財産の額(支払税額がある場合には、その税額及び当該税額を控除した後の財産の額)
 一株当たりの分配額(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式一株当たりの分配額)
 前項第四号に掲げる事項については、次に掲げる事項を注記しなければならない。
 残余財産の分配を完了した日
 残余財産の全部又は一部が金銭以外の財産である場合には、当該財産の種類及び価額

(清算株式会社が自己の株式を取得することができる場合)
第百五十一条  法第五百九条第三項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 当該清算株式会社が有する他の法人等の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により当該清算株式会社の株式の交付を受ける場合
 当該清算株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該清算株式会社の株式の交付を受ける場合
 組織変更
 合併
 株式交換(法以外の法令(外国の法令を含む。)に基づく株式交換に相当する行為を含む。)
 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得
 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得
 当該清算株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該清算株式会社の株式の交付をする場合
 当該清算株式会社が法第七百八十五条第五項 又は第八百六条第五項 (これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。)に規定する株式買取請求(合併に際して行使されるものに限る。)に応じて当該清算株式会社の株式を取得する場合
 当該清算株式会社が法第百十六条第五項 、第百八十二条の四第四項、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項(これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。)に規定する株式買取請求(清算株式会社となる前にした行為に際して行使されたものに限る。)に応じて当該清算株式会社の株式を取得する場合
 当該清算株式会社が清算株式会社となる前に法第百九十二条第一項 の規定による請求があった場合における当該請求に係る同条第二項 の株式を取得する場合

    第二節 特別清算

(総資産額)
第百五十二条  法第五百三十六条第一項第二号 及び第三号 イに規定する法務省令で定める方法は、法第四百九十二条第一項 の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額を総資産額とする方法とする。

(債権者集会の招集の決定事項)
第百五十三条  法第五百四十八条第一項第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 次条の規定により債権者集会参考書類に記載すべき事項(同条第一項第一号に掲げる事項を除く。)
 書面による議決権の行使の期限(債権者集会(法第二編第九章第二節第八款 の規定の適用のある債権者の集会をいう。以下この節において同じ。)の日時以前の時であって、法第五百四十九条第一項 の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
 一の協定債権者が同一の議案につき法第五百五十六条第一項法第五百四十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めた場合にあっては、法第五百五十六条第一項 又は第五百五十七条第一項 )の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該協定債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
 第百五十五条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
 法第五百四十八条第一項第三号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 電磁的方法による議決権の行使の期限(債権者集会の日時以前の時であって、法第五百四十九条第一項 の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
ロ 法第五百四十九条第二項 の承諾をした協定債権者の請求があった時に当該協定債権者に対して法第五百五十条第一項 の規定による議決権行使書面(同項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。)の交付(当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨

(債権者集会参考書類)
第百五十四条  債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 当該債権者集会参考書類の交付を受けるべき協定債権者が有する協定債権について法第五百四十八条第二項 又は第三項 の規定により定められた事項
 議案
 債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、協定債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
 同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する債権者集会参考書類に記載すべき事項(第一項第二号に掲げる事項に限る。)のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、債権者集会参考書類に記載することを要しない。
 同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する招集通知(法第五百四十九条第一項 又は第二項 の規定による通知をいう。以下この節において同じ。)の内容とすべき事項のうち、債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

(議決権行使書面)
第百五十五条  法第五百五十条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第五百五十一条第一項 若しくは第二項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
 各議案についての同意の有無(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄
 第百五十三条第三号に掲げる事項を定めたときは、当該事項
 第百五十三条第四号に掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者(法第五百四十八条第一項 に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。)に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
 議決権の行使の期限
 議決権を行使すべき協定債権者の氏名又は名称及び当該協定債権者について法第五百四十八条第二項 又は第三項 の規定により定められた事項
 第百五十三条第五号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、法第五百四十九条第二項 の承諾をした協定債権者の請求があった時に、当該協定債権者に対して、法第五百五十条第一項 の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
 同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
 同一の債権者集会に関して協定債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。

(書面による議決権行使の期限)
第百五十六条  法第五百五十六条第二項 に規定する法務省令で定める時は、第百五十三条第二号の行使の期限とする。

(電磁的方法による議決権行使の期限)
第百五十七条  法第五百五十七条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第百五十三条第五号イの行使の期限とする。

(債権者集会の議事録)
第百五十八条  法第五百六十一条 の規定による債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
 債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
 債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 債権者集会が開催された日時及び場所
 債権者集会の議事の経過の要領及びその結果
 法第五百五十九条 の規定により債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要
 法第五百六十二条 の規定により債権者集会に対する報告及び意見の陳述がされたときは、その報告及び意見の内容の概要
 債権者集会に出席した清算人の氏名
 債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名
 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称

  第三編 持分会社

   第一章 計算等

第百五十九条  次に掲げる規定に規定する法務省令で定めるべき事項は、会社計算規則 の定めるところによる。
 法第六百十五条第一項
 法第六百十七条第一項 及び第二項
 法第六百二十条第二項
 法第六百二十三条第一項
 法第六百二十六条第四項第四号
 法第六百三十一条第一項
 法第六百三十五条第二項 、第三項及び第五項

   第二章 清算

(財産目録)
第百六十条  法第六百五十八条第一項 又は第六百六十九条第一項 若しくは第二項 の規定により作成すべき財産目録については、この条の定めるところによる。
 前項の財産目録に計上すべき財産については、その処分価格を付すことが困難な場合を除き、法第六百四十四条 各号に掲げる場合に該当することとなった日における処分価格を付さなければならない。この場合において、清算持分会社の会計帳簿については、財産目録に付された価格を取得価額とみなす。
 第一項の財産目録は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
 資産
 負債
 正味資産

(清算開始時の貸借対照表)
第百六十一条  法第六百五十八条第一項 又は第六百六十九条第一項 若しくは第二項 の規定により作成すべき貸借対照表については、この条の定めるところによる。
 前項の貸借対照表は、財産目録に基づき作成しなければならない。
 第一項の貸借対照表は、次に掲げる部に区分して表示しなければならない。この場合において、第一号及び第二号に掲げる部は、その内容を示す適当な名称を付した項目に細分することができる。
 資産
 負債
 純資産
 処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、第一項の貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記しなければならない。

  第四編 社債

   第一章 総則

(募集事項)
第百六十二条  法第六百七十六条第十二号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 数回に分けて募集社債と引換えに金銭の払込みをさせるときは、その旨及び各払込みの期日における払込金額(法第六百七十六条第九号 に規定する払込金額をいう。)
 他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
 募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産を給付する旨の契約を締結するときは、その契約の内容
 法第七百二条 の規定による委託に係る契約において法に規定する社債管理者の権限以外の権限を定めるときは、その権限の内容
 法第七百十一条第二項 本文に規定するときは、同項 本文に規定する事由
 募集社債が信託社債であるときは、その旨及び当該信託社債についての信託を特定するために必要な事項

(申込みをしようとする者に対して通知すべき事項)
第百六十三条  法第六百七十七条第一項第三号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 社債管理者を定めたときは、その名称及び住所
 社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所

(申込みをしようとする者に対する通知を要しない場合)
第百六十四条  法第六百七十七条第四項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、会社が同条第一項 の申込みをしようとする者に対して同項 各号に掲げる事項を提供している場合とする。
 当該会社が金融商品取引法 の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
 当該会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合
 長期信用銀行法 (昭和二十七年法律第百八十七号)第十一条第四項 の規定に基づく公告により同項 各号の事項を提供している場合
 株式会社商工組合中央金庫法 (平成十九年法律第七十四号)第三十六条第三項 の規定に基づく公告により同項 各号の事項を提供している場合

(社債の種類)
第百六十五条  法第六百八十一条第一号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 社債の利率
 社債の償還の方法及び期限
 利息支払の方法及び期限
 社債券を発行するときは、その旨
 社債権者が法第六百九十八条 の規定による請求の全部又は一部をすることができないこととするときは、その旨
 社債管理者が社債権者集会の決議によらずに法第七百六条第一項第二号 に掲げる行為をすることができることとするときは、その旨
 他の会社と合同して募集社債を発行するときは、その旨及び各会社の負担部分
 社債管理者を定めたときは、その名称及び住所並びに法第七百二条 の規定による委託に係る契約の内容
 社債原簿管理人を定めたときは、その氏名又は名称及び住所
 社債が担保付社債であるときは、担保付社債信託法 (明治三十八年法律第五十二号)第十九条第一項第一号 、第十一号及び第十三号に掲げる事項
十一  社債が信託社債であるときは、当該信託社債についての信託を特定するために必要な事項

(社債原簿記載事項)
第百六十六条  法第六百八十一条第七号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 募集社債と引換えにする金銭の払込みに代えて金銭以外の財産の給付があったときは、その財産の価額及び給付の日
 社債権者が募集社債と引換えにする金銭の払込みをする債務と会社に対する債権とを相殺したときは、その債権の額及び相殺をした日

(閲覧権者)
第百六十七条  法第六百八十四条第二項 に規定する法務省令で定める者は、社債権者その他の社債発行会社の債権者及び社債発行会社の株主又は社員とする。

(社債原簿記載事項の記載等の請求)
第百六十八条  法第六百九十一条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 社債取得者が、社債権者として社債原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該社債取得者の取得した社債に係る法第六百九十一条第一項 の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 社債取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 社債取得者が一般承継により当該会社の社債を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 社債取得者が当該会社の社債を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
 社債取得者が法第百七十九条第三項 の規定による請求により当該会社の社債を取得した者である場合において、当該社債取得者が請求をしたとき。
 前項の規定にかかわらず、社債取得者が取得した社債が社債券を発行する定めがあるものである場合には、法第六百九十一条第二項 に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 社債取得者が社債券を提示して請求をした場合
 社債取得者が法第百七十九条第三項 の規定による請求により当該会社の社債を取得した者である場合において、当該社債取得者が請求をしたとき。

   第二章 社債管理者

(社債管理者を設置することを要しない場合)
第百六十九条  法第七百二条 に規定する法務省令で定める場合は、ある種類(法第六百八十一条第一号 に規定する種類をいう。以下この条において同じ。)の社債の総額を当該種類の各社債の金額の最低額で除して得た数が五十を下回る場合とする。

(社債管理者の資格)
第百七十条  法第七百三条第三号 に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
 担保付社債信託法第三条 の免許を受けた者
 株式会社商工組合中央金庫
 農業協同組合法第十条第一項第二号 及び第三号 の事業を併せ行う農業協同組合又は農業協同組合連合会
 信用協同組合又は中小企業等協同組合法第九条の九第一項第一号 の事業を行う協同組合連合会
 信用金庫又は信用金庫連合会
 労働金庫連合会
 長期信用銀行法第二条 に規定する長期信用銀行
 保険業法第二条第二項 に規定する保険会社
 農林中央金庫

(特別の関係)
第百七十一条  法第七百十条第二項第二号法第七百十二条 において準用する場合を含む。)に規定する法務省令で定める特別の関係は、次に掲げる関係とする。
 法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する者(以下この条において「支配社員」という。)と当該法人(以下この条において「被支配法人」という。)との関係
 被支配法人とその支配社員の他の被支配法人との関係
 支配社員とその被支配法人が合わせて他の法人の総社員又は総株主の議決権の百分の五十を超える議決権を有する場合には、当該他の法人も、当該支配社員の被支配法人とみなして前項の規定を適用する。

   第三章 社債権者集会

(社債権者集会の招集の決定事項)
第百七十二条  法第七百十九条第四号 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 次条の規定により社債権者集会参考書類に記載すべき事項
 書面による議決権の行使の期限(社債権者集会の日時以前の時であって、法第七百二十条第一項 の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
 一の社債権者が同一の議案につき法第七百二十六条第一項法第七百十九条第三号 に掲げる事項を定めた場合にあっては、法第七百二十六条第一項 又は第七百二十七条第一項 )の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該社債権者の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
 第百七十四条第一項第三号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
 法第七百十九条第三号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
 電磁的方法による議決権の行使の期限(社債権者集会の日時以前の時であって、法第七百二十条第一項 の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
 法第七百二十条第二項 の承諾をした社債権者の請求があった時に当該社債権者に対して法第七百二十一条第一項 の規定による議決権行使書面(同項 に規定する議決権行使書面をいう。以下この章において同じ。)の交付(当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨

(社債権者集会参考書類)
第百七十三条  社債権者集会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
 議案及び提案の理由
 議案が代表社債権者の選任に関する議案であるときは、次に掲げる事項
 候補者の氏名又は名称
 候補者の略歴又は沿革
 候補者が社債発行会社又は社債管理者と特別の利害関係があるときは、その事実の概要
 社債権者集会参考書類には、前項に定めるもののほか、社債権者の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する社債権者集会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供している事項がある場合には、これらの事項は、社債権者集会参考書類に記載することを要しない。
 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知(法第七百二十条第一項 又は第二項 の規定による通知をいう。以下この章において同じ。)の内容とすべき事項のうち、社債権者集会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。

(議決権行使書面)
第百七十四条  法第七百二十一条第一項 の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は法第七百二十二条第一項 若しくは第二項 の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
 各議案についての賛否(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄
 第百七十二条第三号に掲げる事項を定めたときは、当該事項
 第百七十二条第四号に掲げる事項を定めたときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が招集者(法第七百十九条 に規定する招集者をいう。以下この条において同じ。)に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
 議決権の行使の期限
 議決権を行使すべき社債権者の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数
 第百七十二条第五号ロに掲げる事項を定めた場合には、招集者は、法第七百二十条第二項 の承諾をした社債権者の請求があった時に、当該社債権者に対して、法第七百二十一条第一項 の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う同条第二項 の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する議決権行使書面に記載することを要しない。
 同一の社債権者集会に関して社債権者に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、社債権者に対して提供する招集通知の内容とすることを要しない。

(書面による議決権行使の期限)
第百七十五条  法第七百二十六条第二項 に規定する法務省令で定める時は、第百七十二条第二号の行使の期限とする。

(電磁的方法による議決権行使の期限)
第百七十六条  法第七百二十七条第一項 に規定する法務省令で定める時は、第百七十二条第五号イの行使の期限とする。

(社債権者集会の議事録)
第百七十七条  法第七百三十一条第一項 の規定による社債権者集会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
 社債権者集会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
 社債権者集会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
 社債権者集会が開催された日時及び場所
 社債権者集会の議事の経過の要領及びその結果
 法第七百二十九条第一項 の規定により社債権者集会において述べられた意見があるときは、その意見の内容の概要
 社債権者集会に出席した社債発行会社の代表者又は社債管理者の氏名又は名称
 社債権者集会の議長が存するときは、議長の氏名
 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名又は名称

  第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転

   第一章 吸収分割契約及び新設分割計画

    第一節 吸収分割契約

第百七十八条  法第七百五十八条第八号 イ及び第七百六十条第七号 イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における吸収分割に際して吸収分割株式会社が吸収分割承継会社から取得した金銭等であって、法第七百五十八条第八号 又は第七百六十条第七号 の定めに従い取得対価(法第百七十一条第一項第一号 に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。)又は配当財産として交付する承継会社株式等(吸収分割承継株式会社の株式又は吸収分割承継持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。)以外の金銭等
 法第七百五十八条第八号 イ若しくはロ又は第七百六十条第七号 イ若しくはロに掲げる行為により吸収分割株式会社の株主に対して交付する金銭等(法第七百五十八条第八号 イ又は第七百六十条第七号 イに掲げる行為(次号において「特定株式取得」という。)をする場合にあっては、取得対価として交付する吸収分割株式会社の株式を除く。)の合計額
 イに規定する金銭等のうち承継会社株式等の価額の合計額
 イに規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
 特定株式取得をする場合における取得対価として交付する吸収分割株式会社の株式

    第二節 新設分割計画

第百七十九条  法第七百六十三条第一項第十二号 イ及び第七百六十五条第一項第八号 イに規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
 イに掲げる額からロに掲げる額を減じて得た額がハに掲げる額よりも小さい場合における新設分割に際して新設分割株式会社が新設分割設立会社から取得した金銭等であって、法第七百六十三条第一項第十二号 又は第七百六十五条第一項第八号 の定めに従い取得対価(法第百七十一条第一項第一号 に規定する取得対価をいう。以下この条において同じ。)又は配当財産として交付する設立会社株式等(新設分割設立株式会社の株式又は新設分割設立持分会社の持分をいう。以下この号において同じ。)以外の金銭等
 法第七百六十三条第一項第十二号 イ若しくはロ又は第七百六十五条第一項第八号 イ若しくはロに掲げる行為により新設分割株式会社の株主に対して交付する金銭等(法第七百六十三条第一項第十二号 イ又は第七百六十五条第一項第八号 イに掲げる行為(次号において「特定株式取得」という。)をする場合にあっては、取得対価として交付する新設分割株式会社の株式を除く。)の合計額
 イに規定する金銭等のうち設立会社株式等の価額の合計額
 イに規定する金銭等の合計額に二十分の一を乗じて得た額
 特定株式取得をする場合における取得対価として交付する新設分割株式会社の株式

   第二章 組織変更をする株式会社の手続

(組織変更をする株式会社の事前開示事項)
第百八十条  法第七百七十五条第一項 に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、法第七百四十四条第一項第七号 及び第八号 に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
 組織変更をする株式会社において最終事業年度がないときは、当該組織変更をする株式会社の成立の日における貸借対照表
 組織変更後持分会社の債務の履行の見込みに関する事項
 法第七百七十五条第二項 に規定する組織変更計画備置開始日後、前三号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(計算書類に関する事項)
第百八十一条  法第七百七十九条第二項第二号 に規定する法務省令で定めるものは、同項 の規定による公告の日又は同項 の規定による催告の日のいずれか早い日における次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定めるものとする。
 最終事業年度に係る貸借対照表又はその要旨につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第一項 又は第二項 の規定により公告をしている場合 次に掲げるもの
 官報で公告をしているときは、当該官報の日付及び当該公告が掲載されている頁
 時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙で公告をしているときは、当該日刊新聞紙の名称、日付及び当該公告が掲載されている頁
 電子公告により公告をしているときは、法第九百十一条第三項第二十八号 イに掲げる事項
 最終事業年度に係る貸借対照表につき組織変更をする株式会社が法第四百四十条第三項 に規定する措置を執っている場合 法第九百十一条第三項第二十六号 に掲げる事項
 組織変更をする株式会社が法第四百四十条第四項 に規定する株式会社である場合において、当該株式会社が金融商品取引法第二十四条第一項 の規定により最終事業年度に係る有価証券報告書を提出しているとき その旨
 組織変更をする株式会社が会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成十七年法律第八十七号)第二十八条の規定により法第四百四十条 の規定が適用されないものである場合 その旨
 組織変更をする株式会社につき最終事業年度がない場合 その旨
 組織変更をする株式会社が清算株式会社である場合 その旨
 前各号に掲げる場合以外の場合 会社計算規則第六編第二章 の規定による最終事業年度に係る貸借対照表の要旨の内容

   第三章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続

(吸収合併消滅株式会社の事前開示事項)
第百八十二条  法第七百八十二条第一項 に規定する法務省令で定める事項は、同項 に規定する消滅株式会社等が吸収合併消滅株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
 合併対価の相当性に関する事項
 合併対価について参考となるべき事項
 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
 計算書類等に関する事項
 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務(法第七百八十九条第一項 の規定により吸収合併について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項
 吸収合併契約等備置開始日(法第七百八十二条第二項 に規定する吸収合併契約等備置開始日をいう。以下この章において同じ。)後、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
 この条において「合併対価」とは、吸収合併存続会社が吸収合併に際して吸収合併消滅株式会社の株主に対してその株式に代えて交付する金銭等をいう。
 第一項第一号に規定する「合併対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第七百四十九条第一項第二号 及び第三号 に掲げる事項又は法第七百五十一条第一項第二号 から第四号 までに掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項とする。
 合併対価の総数又は総額の相当性に関する事項
 合併対価として当該種類の財産を選択した理由
 吸収合併存続会社と吸収合併消滅株式会社とが共通支配下関係(会社計算規則第二条第三項第三十二号 に規定する共通支配下関係をいう。以下この号及び第百八十四条において同じ。)にあるときは、当該吸収合併消滅株式会社の株主(当該吸収合併消滅株式会社と共通支配下関係にある株主を除く。)の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)
 第一項第二号に規定する「合併対価について参考となるべき事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項その他これに準ずる事項(法第七百八十二条第一項 に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき吸収合併消滅株式会社の総株主の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。)とする。
 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の株式又は持分である場合 次に掲げる事項
 当該吸収合併存続会社の定款の定め
 次に掲げる事項その他の合併対価の換価の方法に関する事項
(1) 合併対価を取引する市場
(2) 合併対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
(3) 合併対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容
 合併対価に市場価格があるときは、その価格に関する事項
 吸収合併存続会社の過去五年間にその末日が到来した各事業年度(次に掲げる事業年度を除く。)に係る貸借対照表の内容
(1) 最終事業年度
(2) ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、法令の規定に基づく公告(法第四百四十条第三項 の措置に相当するものを含む。)をしている場合における当該事業年度
(3) ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項 の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度
 合併対価の全部又は一部が法人等の株式、持分その他これらに準ずるもの(吸収合併存続会社の株式又は持分を除く。)である場合 次に掲げる事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称を除く。)を日本語で表示した事項)
 当該法人等の定款その他これに相当するものの定め
 当該法人等が会社でないときは、次に掲げる権利に相当する権利その他の合併対価に係る権利(重要でないものを除く。)の内容
(1) 剰余金の配当を受ける権利
(2) 残余財産の分配を受ける権利
(3) 株主総会における議決権
(4) 合併その他の行為がされる場合において、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利
(5) 定款その他の資料(当該資料が電磁的記録をもって作成されている場合にあっては、当該電磁的記録に記録された事項を表示したもの)の閲覧又は謄写を請求する権利
 当該法人等が、その株主、社員その他これらに相当する者(以下この号及び第百八十四条において「株主等」という。)に対し、日本語以外の言語を使用して情報の提供をすることとされているときは、当該言語
 吸収合併が効力を生ずる日に当該法人等の株主総会その他これに相当するものの開催があるものとした場合における当該法人等の株主等が有すると見込まれる議決権その他これに相当する権利の総数
 当該法人等について登記(当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものである場合にあっては、法第九百三十三条第一項 の外国会社の登記又は外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律第二条 の外国法人の登記に限る。)がされていないときは、次に掲げる事項
(1) 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
(2) 当該法人等の役員((1)に掲げる者を除く。)の氏名又は名称
 当該法人等の最終事業年度(当該法人等が会社以外のものである場合にあっては、最終事業年度に相当するもの。以下この号において同じ。)に係る計算書類(最終事業年度がない場合にあっては、当該法人等の成立の日における貸借対照表)その他これに相当するものの内容(当該計算書類その他これに相当するものについて監査役、監査等委員会、監査委員会、会計監査人その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。)
 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
(1) 当該法人等が株式会社である場合 当該法人等の最終事業年度に係る事業報告の内容(当該事業報告について監査役、監査等委員会又は監査委員会の監査を受けている場合にあっては、監査報告の内容を含む。)
(2) 当該法人等が株式会社以外のものである場合 当該法人等の最終事業年度に係る第百十八条各号及び第百十九条各号に掲げる事項に相当する事項の内容の概要(当該事項について監査役、監査等委員会、監査委員会その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。)
 当該法人等の過去五年間にその末日が到来した各事業年度(次に掲げる事業年度を除く。)に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容
(1) 最終事業年度
(2) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、法令の規定に基づく公告(法第四百四十条第三項 の措置に相当するものを含む。)をしている場合における当該事業年度
(3) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項 の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度
 前号ロ及びハに掲げる事項
 合併対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する方法により払戻しを受けることができるものであるときは、その手続に関する事項
 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債である場合 第一号イからニまでに掲げる事項
 合併対価の全部又は一部が法人等の社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの(吸収合併存続会社の社債、新株予約権又は新株予約権付社債を除く。)である場合 次に掲げる事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称を除く。)を日本語で表示した事項)
 第一号ロ及びハに掲げる事項
 第二号イ及びホからチまでに掲げる事項
 合併対価の全部又は一部が吸収合併存続会社その他の法人等の株式、持分、社債、新株予約権、新株予約権付社債その他これらに準ずるもの及び金銭以外の財産である場合 第一号ロ及びハに掲げる事項
 第一項第三号に規定する「吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める定めの相当性に関する事項とする。
 吸収合併存続会社が株式会社である場合 法第七百四十九条第一項第四号 及び第五号 に掲げる事項についての定め
 吸収合併存続会社が持分会社である場合 法第七百五十一条第一項第五号 及び第六号 に掲げる事項についての定め
 第一項第四号に規定する「計算書類等に関する事項」とは、次に掲げる事項とする。
 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項
 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日における貸借対照表)の内容
 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併存続会社の成立の日。ハにおいて同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
 吸収合併消滅株式会社(清算株式会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項
 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収合併消滅株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収合併の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
 吸収合併消滅株式会社において最終事業年度がないときは、吸収合併消滅株式会社の成立の日における貸借対照表

(吸収分割株式会社の事前開示事項)
第百八十三条  法第七百八十二条第一項 に規定する法務省令で定める事項は、同項 に規定する消滅株式会社等が吸収分割株式会社である場合には、次に掲げる事項とする。
 次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項
 吸収分割承継会社が株式会社である場合 法第七百五十八条第四号 に掲げる事項についての定め
 吸収分割承継会社が持分会社である場合 法第七百六十条第四号 及び第五号 に掲げる事項についての定め
 法第七百五十八条第八号 又は第七百六十条第七号 に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
 法第七百五十八条第八号 イ又は第七百六十条第七号 イに掲げる行為をする場合において、法第百七十一条第一項 の決議が行われているときは、同項 各号に掲げる事項
 法第七百五十八条第八号 ロ又は第七百六十条第七号 ロに掲げる行為をする場合において、法第四百五十四条第一項 の決議が行われているときは、同項第一号 及び第二号 に掲げる事項
 吸収分割株式会社が法第七百八十七条第三項第二号 に定める新株予約権を発行している場合において、吸収分割承継会社が株式会社であるときは、法第七百五十八条第五号 及び第六号 に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項(当該新株予約権に係る事項に限る。)
 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項
 最終事業年度に係る計算書類等(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表)の内容
 最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割承継会社の成立の日。ハにおいて同じ。)後の日を臨時決算日(二以上の臨時決算日がある場合にあっては、最も遅いもの)とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
 吸収分割株式会社(清算株式会社を除く。以下この号において同じ。)についての次に掲げる事項
 吸収分割株式会社において最終事業年度の末日(最終事業年度がない場合にあっては、吸収分割株式会社の成立の日)後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容(吸収合併契約等備置開始日後吸収分割の効力が生ずる日までの間に新たな最終事業年度が存することとなる場合にあっては、当該新たな最終事業年度の末日後に生じた事象の内容に限る。)
 吸収分割株式会社において最終事業年度がないときは、吸収分割株式会社の成立の日における貸借対照表
 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割株式会社の債務及び吸収分割承継会社の債務(吸収分割株式会社が吸収分割により吸収分割承継会社に承継させるものに限る。)の履行の見込みに関する事項
 吸収合併契約等備置開始日後吸収分割が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項

(株式交換完全子会社の事前開示事項)
第百八十四条  法第七百八十二条第一項 に規定する法務省令で定める事項は、同項 に規定する消滅株式会社等が株式交換完全子会社である場合には、次に掲げる事項とする。
 交換対価の相当性に関する事項
 交換対価について参考となるべき事項
 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
 計算書類等に関する事項
 法第七百八十九条第一項 の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務(当該債権者に対して負担する債務に限る。)の履行の見込みに関する事項
 吸収合併契約等備置開始日後株式交換が効力を生ずる日までの間に、前各号に掲げる事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
 この条において「交換対価」とは、株式交換完全親会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対してその株式に代えて交付する金銭等をいう。
 第一項第一号に規定する「交換対価の相当性に関する事項」とは、次に掲げる事項その他の法第七百六十八条第一項第二号 及び第三号 に掲げる事項又は法第七百七十条第一項第二号 から第四号 までに掲げる事項についての定め(当該定めがない場合にあっては、当該定めがないこと)の相当性に関する事項とする。
 交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項
 交換対価として当該種類の財産を選択した理由
 株式交換完全親会社と株式交換完全子会社とが共通支配下関係にあるときは、当該株式交換完全子会社の株主(当該株式交換完全子会社と共通支配下関係にある株主を除く。)の利益を害さないように留意した事項(当該事項がない場合にあっては、その旨)
 第一項第二号に規定する「交換対価について参考となるべき事項」とは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める事項その他これに準ずる事項(法第七百八十二条第一項 に規定する書面又は電磁的記録にこれらの事項の全部又は一部の記載又は記録をしないことにつき株式交換完全子会社の総株主の同意がある場合にあっては、当該同意があったものを除く。)とする。
 交換対価の全部又は一部が株式交換完全親会社の株式又は持分である場合 次に掲げる事項
 当該株式交換完全親会社の定款の定め
 次に掲げる事項その他の交換対価の換価の方法に関する事項
(1) 交換対価を取引する市場
(2) 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
(3) 交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容
 交換対価に市場価格があるときは、その価格に関する事項
 株式交換完全親会社の過去五年間にその末日が到来した各事業年度(次に掲げる事業年度を除く。)に係る貸借対照表の内容
(1) 最終事業年度
(2) ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、法令の規定に基づく公告(法第四百四十条第三項 の措置に相当するものを含む。)をしている場合における当該事業年度
(3) ある事業年度に係る貸借対照表の内容につき、金融商品取引法第二十四条第一項 の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出している場合における当該事業年度
 交換対価の全部又は一部が法人等の株式、持分その他これらに準ずるもの(株式交換完全親会社の株式又は持分を除く。)である場合 次に掲げる事項(当該事項が日本語以外の言語で表示されている場合にあっては、当該事項(氏名又は名称を除く。)を日本語で表示した事項)
 当該法人等の定款その他これに相当するものの定め
 当該法人等が会社でないときは、次に掲げる権利に相当する権利その他の交換対価に係る権利(重要でないものを除く。)の内容
(1) 剰余金の配当を受ける権利
(2) 残余財産の分配を受ける権利
(3) 株主総会における議決権
(4) 合併その他の行為がされる場合において、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求する権利
(5) 定款その他の資料(当該資料が電磁的記録をもって作成されている場合にあっては、当該電磁的記録に記録された事項を表示したもの)の閲覧又は謄写を請求する権利
 当該法人等がその株主等に対し、日本語以外の言語を使用して情報の提供をすることとされているときは、当該言語
 株式交換が効力を生ずる日に当該法人等の株主総会その他これに相当するものの開催があるものとした場合における当該法人等の株主等が有すると見込まれる議決権その他これに相当する権利の総数
 当該法人等について登記(当該法人等が外国の法令に準拠して設立されたものである場合にあっては、法第九百三十三条第一項 の外国会社の登記又は外国法人の登記及び夫婦財産契約の登記に関する法律第二条 の外国法人の登記に限る。)がされていないときは、次に掲げる事項
(1) 当該法人等を代表する者の氏名又は名称及び住所
(2) 当該法人等の役員((1)に掲げる者を除く。)の氏名又は名称
 当該法人等の最終事業年度(当該法人等が会社以外のものである場合にあっては、最終事業年度に相当するもの。以下この号において同じ。)に係る計算書類(最終事業年度がない場合にあっては、当該法人等の成立の日における貸借対照表)その他これに相当するものの内容(当該計算書類その他これに相当するものについて監査役、監査等委員会、監査委員会、会計監査人その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。)
 次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める事項
(1) 当該法人等が株式会社である場合 当該法人等の最終事業年度に係る事業報告の内容(当該事業報告について監査役、監査等委員会又は監査委員会の監査を受けている場合にあっては、監査報告の内容を含む。)
(2) 当該法人等が株式会社以外のものである場合 当該法人等の最終事業年度に係る第百十八条各号及び第百十九条各号に掲げる事項に相当する事項の内容の概要(当該事項について監査役、監査等委員会、監査委員会その他これらに相当するものの監査を受けている場合にあっては、監査報告その他これに相当するものの内容の概要を含む。)
 当該法人等の過去五年間にその末日が到来した各事業年度(次に掲げる事業年度を除く。)に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容
(1) 最終事業年度
(2) ある事業年度に係る貸借対照表その他これに相当するものの内容につき、法令の規定に基づく公告(