会社法施行規則
(平成十八年二月七日法務省令第十二号)
最終改正:平成二一年一二月一一日法務省令第四六号
会社法
(平成十七年法律第八十六号)及び会社法施行令
(平成十七年政令第三百六十四号)の規定に基づき、会社法施行規則を次のように定める。
第一編 総則
第一章 通則(第一条・第二条)
第二章 子会社及び親会社(第三条・第四条)
第二編 株式会社
第一章 設立
第一節 通則(第五条―第七条)
第二節 募集設立(第八条―第十八条)
第二章 株式
第一節 総則(第十九条―第二十一条)
第二節 株式の譲渡等(第二十二条―第二十六条)
第三節 株式会社による自己の株式の取得(第二十七条―第三十三条)
第四節 単元株式数(第三十四条―第三十七条)
第五節 株主に対する通知の省略等(第三十八条・第三十九条)
第六節 募集株式の発行等(第四十条―第四十六条)
第七節 株券(第四十七条―第四十九条)
第八節 雑則(第五十条―第五十二条)
第三章 新株予約権(第五十三条―第六十二条)
第四章 機関
第一節 株主総会及び種類株主総会
第一款 通則(第六十三条―第七十二条)
第二款 株主総会参考書類
第一目 通則(第七十三条)
第二目 役員の選任(第七十四条―第七十七条)
第三目 役員の解任等(第七十八条―第八十一条)
第四目 役員の報酬等(第八十二条―第八十四条)
第五目 計算関係書類の承認(第八十五条)
第六目 合併契約等の承認(第八十六条―第九十二条)
第七目 株主提案の場合における記載事項(第九十三条)
第八目 株主総会参考書類の記載の特則(第九十四条)
第三款 種類株主総会(第九十五条)
第二節 会社役員の選任(第九十六条・第九十七条)
第三節 取締役(第九十八条)
第四節 取締役会(第九十九条―第百一条)
第五節 会計参与(第百二条―第百四条)
第六節 監査役(第百五条―第百八条)
第七節 監査役会(第百九条)
第八節 会計監査人(第百十条)
第九節 委員会及び執行役(第百十一条・第百十二条)
第十節 役員等の損害賠償責任(第百十三条―第百十五条)
第五章 計算等
第一節 計算関係書類(第百十六条)
第二節 事業報告
第一款 通則(第百十七条)
第二款 事業報告等の内容
第一目 通則(第百十八条)
第二目 公開会社における事業報告の内容(第百十九条―第百二十四条)
第三目 会計参与設置会社における事業報告の内容(第百二十五条)
第四目 会計監査人設置会社における事業報告の内容(第百二十六条・第百二十七条)
第五目 事業報告の附属明細書の内容(第百二十八条)
第三款 事業報告等の監査(第百二十九条―第百三十二条)
第四款 事業報告等の株主への提供(第百三十三条)
第六章 事業の譲渡等(第百三十四条―第百三十八条)
第七章 解散(第百三十九条)
第八章 清算
第一節 総則(第百四十条―第百五十一条)
第二節 特別清算(第百五十二条―第百五十八条)
第三編 持分会社
第一章 計算等(第百五十九条)
第二章 清算(第百六十条・第百六十一条)
第四編 社債
第一章 総則(第百六十二条―第百六十八条)
第二章 社債管理者(第百六十九条―第百七十一条)
第三章 社債権者集会(第百七十二条―第百七十七条)
第五編 組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転
第一章 吸収分割契約及び新設分割計画
第一節 吸収分割契約(第百七十八条)
第二節 新設分割計画(第百七十九条)
第二章 組織変更をする株式会社の手続(第百八十条・第百八十一条)
第三章 吸収合併消滅株式会社、吸収分割株式会社及び株式交換完全子会社の手続(第百八十二条―第百九十条)
第四章 吸収合併存続株式会社、吸収分割承継株式会社及び株式交換完全親株式会社の手続(第百九十一条―第二百三条)
第五章 新設合併消滅株式会社、新設分割株式会社及び株式移転完全子会社の手続(第二百四条―第二百十条)
第六章 新設合併設立株式会社、新設分割設立株式会社及び株式移転設立完全親会社の手続(第二百十一条―第二百十三条)
第六編 外国会社(第二百十四条―第二百十六条)
第七編 雑則
第一章 訴訟(第二百十七条―第二百十九条)
第二章 登記(第二百二十条)
第三章 公告(第二百二十一条)
第四章 電磁的方法及び電磁的記録等
第一節 電磁的方法及び電磁的記録等(第二百二十二条―第二百三十条)
第二節 情報通信の技術の利用(第二百三十一条―第二百三十八条)
附則
第一編 総則
第一章 通則
第一条
この省令は、
会社法
(平成十七年法律第八十六号。以下「法」という。)の委任に基づく事項その他法の施行に必要な事項を定めることを目的とする。
第二条
この省令において、「会社」、「外国会社」、「子会社」、「親会社」、「公開会社」、「取締役会設置会社」、「会計参与設置会社」、「監査役設置会社」、「監査役会設置会社」、「会計監査人設置会社」、「委員会設置会社」、「種類株式発行会社」、「種類株主総会」、「社外取締役」、「社外監査役」、「譲渡制限株式」、「取得条項付株式」、「単元株式数」、「新株予約権」、「新株予約権付社債」、「社債」、「配当財産」、「組織変更」、「吸収合併」、「新設合併」、「吸収分割」、「新設分割」、「株式交換」、「株式移転」又は「電子公告」とは、それぞれ
法第二条
に規定する会社、外国会社、子会社、親会社、公開会社、取締役会設置会社、会計参与設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、委員会設置会社、種類株式発行会社、種類株主総会、社外取締役、社外監査役、譲渡制限株式、取得条項付株式、単元株式数、新株予約権、新株予約権付社債、社債、配当財産、組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転又は電子公告をいう。
2
この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
3
この省令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
二
会社等 会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これらに準ずる事業体をいう。
三
役員 取締役、会計参与、監査役、執行役、理事、監事その他これらに準ずる者をいう。
四
会社役員 当該株式会社の取締役、会計参与、監査役及び執行役をいう。
五
社外役員 会社役員のうち、次のいずれにも該当するものをいう。
イ 当該会社役員が社外取締役又は社外監査役であること。
ロ 当該会社役員が次のいずれかの要件に該当すること。
(1) 当該会社役員が
法第三百七十三条第一項第二号
、第四百条第三項、第四百二十五条第一項第一号ハ又は第四百二十七条第一項の社外取締役であること。
(3) 当該会社役員を当該株式会社の社外取締役又は社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他当該株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示していること。
六
業務執行者 次に掲げる者をいう。
イ 業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員
ハ 使用人
七
社外取締役候補者 次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。
イ 当該候補者が過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。
ロ 当該候補者が現に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。
ハ 当該候補者を就任後当該株式会社の業務を執行する取締役として選定する予定がないこと。
ニ 当該候補者を就任後当該株式会社の執行役として選任する予定がないこと。
ホ 当該候補者を就任後当該株式会社の使用人とする予定がないこと。
ヘ 次のいずれかの要件に該当すること。
(1) 当該候補者を
法第三百七十三条第一項第二号
、第四百条第三項、第四百二十五条第一項第一号ハ又は第四百二十七条第一項の社外取締役であるものとする予定があること。
(2) 当該候補者を当該株式会社の社外取締役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。
八
社外監査役候補者 次に掲げるいずれにも該当する候補者をいう。
イ 当該候補者が過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。
ロ 次のいずれかの要件に該当すること。
(2) 当該候補者を当該株式会社の社外監査役であるものとして計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。
九
最終事業年度 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
イ 株式会社
法第二条第二十四号
に規定する最終事業年度
ロ 持分会社 各事業年度に係る
法第六百十七条第二項
に規定する計算書類を作成した場合における当該各事業年度のうち最も遅いもの。
十
計算書類 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
十一
計算関係書類 株式会社についての次に掲げるものをいう。
イ 成立の日における貸借対照表
ロ 各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書
ハ 臨時計算書類
ニ 連結計算書類
十二
計算書類等 次のイ又はロに掲げる会社の区分に応じ、当該イ又はロに定めるものをいう。
イ 株式会社 各事業年度に係る計算書類及び事業報告(
法第四百三十六条第一項
又は
第二項
の規定の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)
十四
新株予約権等 新株予約権その他当該法人等に対して行使することにより当該法人等の株式その他の持分の交付を受けることができる権利をいう。
十六
社債取得者 社債を社債発行会社以外の者から取得した者(当該社債発行会社を除く。)をいう。
十七
信託社債 信託の受託者が発行する社債であって、信託財産(
信託法
(平成十八年法律第百八号)
第二条第三項
に規定する信託財産をいう。以下同じ。)のために発行するものをいう。
十八
設立時役員等 設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人をいう。
十九
特定関係事業者 次に掲げるものをいう。
イ 当該株式会社の親会社並びに当該親会社(当該株式会社に親会社がない場合にあっては、当該株式会社)の子会社及び関連会社(当該親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。)
ロ 当該株式会社の主要な取引先である者(法人以外の団体を含む。)
第二章 子会社及び親会社
第三条
法第二条第三号
に規定する法務省令で定めるものは、
同号
に規定する会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等とする。
2
法第二条第四号
に規定する法務省令で定めるものは、会社等が
同号
に規定する株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社等とする。
3
前二項に規定する「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」とは、次に掲げる場合(財務上又は事業上の関係からみて他の会社等の財務又は事業の方針の決定を支配していないことが明らかであると認められる場合を除く。)をいう(以下この項において同じ。)。
一
他の会社等(次に掲げる会社等であって、有効な支配従属関係が存在しないと認められるものを除く。以下この項において同じ。)の議決権の総数に対する自己(その子会社及び子法人等(会社以外の会社等が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいう。)を含む。以下この項において同じ。)の計算において所有している議決権の数の割合が百分の五十を超えている場合
イ 民事再生法
(平成十一年法律第二百二十五号)の規定による再生手続開始の決定を受けた会社等
ロ 会社更生法
(平成十四年法律第百五十四号)の規定による更生手続開始の決定を受けた株式会社
ハ 破産法
(平成十六年法律第七十五号)の規定による破産手続開始の決定を受けた会社等
ニ その他イからハまでに掲げる会社等に準ずる会社等
二
他の会社等の議決権の総数に対する自己の計算において所有している議決権の数の割合が百分の四十以上である場合(前号に掲げる場合を除く。)であって、次に掲げるいずれかの要件に該当する場合
イ 他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数(次に掲げる議決権の数の合計数をいう。次号において同じ。)の割合が百分の五十を超えていること。
(1) 自己の計算において所有している議決権
(2) 自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者が所有している議決権
(3) 自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権
ロ 他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の総数に対する次に掲げる者(当該他の会社等の財務及び事業の方針の決定に関して影響を与えることができるものに限る。)の数の割合が百分の五十を超えていること。
(1) 自己の役員
(2) 自己の業務を執行する社員
(3) 自己の使用人
(4) (1)から(3)までに掲げる者であった者
ハ 自己が他の会社等の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
ニ 他の会社等の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。)の総額に対する自己が行う融資(債務の保証及び担保の提供を含む。ニにおいて同じ。)の額(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を含む。)の割合が百分の五十を超えていること。
ホ その他自己が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していることが推測される事実が存在すること。
三
他の会社等の議決権の総数に対する自己所有等議決権数の割合が百分の五十を超えている場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含み、前二号に掲げる場合を除く。)であって、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する場合
第四条
前条の規定にかかわらず、特別目的会社(
資産の流動化に関する法律
(平成十年法律第百五号)
第二条第三項
に規定する特定目的会社及び事業の内容の変更が制限されているこれと同様の事業を営む事業体をいう。以下この条において同じ。)については、次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、当該特別目的会社に対する出資者又は当該特別目的会社に資産を譲渡した会社の子会社に該当しないものと推定する。
一
当該特別目的会社が適正な価額で譲り受けた資産から生ずる収益をその発行する証券(当該証券に表示されるべき権利を含む。)の所有者(
資産の流動化に関する法律第二条第十二項
に規定する特定目的借入れに係る債権者及びこれと同様の借入れに係る債権者を含む。)に享受させることを目的として設立されていること。
二
当該特別目的会社の事業がその目的に従って適切に遂行されていること。
第二編 株式会社
第一章 設立
第一節 通則
第五条
法第二十八条第四号
に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
二
設立時発行株式と引換えにする金銭の払込みの取扱いをした銀行等に支払うべき手数料及び報酬
第六条
法第三十三条第十項第二号
に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって
同号
に規定する有価証券の価格とする方法とする。
一
法第三十条第一項
の認証の日における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二
法第三十条第一項
の認証の日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格
第七条
法第三十四条第二項
に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げるものとする。
三
水産業協同組合法
(昭和二十三年法律第二百四十二号)
第十一条第一項第四号
、第八十七条第一項第四号、第九十三条第一項第二号又は第九十七条第一項第二号の事業を行う漁業協同組合、漁業協同組合連合会、水産加工業協同組合又は水産加工業協同組合連合会
第二節 募集設立
第八条
法第五十九条第一項第五号
に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一
発起人が
法第三十二条第一項第一号
の規定により割当てを受けた設立時発行株式(出資の履行をしたものに限る。)及び引き受けた設立時募集株式の数(設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合にあっては、種類及び種類ごとの数)
三
株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
四
定款に定められた事項(
法第五十九条第一項第一号
から
第四号
まで及び前号に掲げる事項を除く。)であって、発起人に対して設立時募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
第九条
法第六十七条第一項第五号
に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一
法第六十七条第一項第三号
又は
第四号
に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 次条第一項の規定により創立総会参考書類に記載すべき事項
ロ
法第六十七条第一項第三号
に掲げる事項を定めたときは、書面による議決権の行使の期限(創立総会の日時以前の時であって、
法第六十八条第一項
の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
ハ
法第六十七条第一項第四号
に掲げる事項を定めたときは、電磁的方法による議決権の行使の期限(創立総会の日時以前の時であって、
法第六十八条第一項
の規定による通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)
ニ 第十一条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 一の設立時株主が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該設立時株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項
(1)
法第六十七条第一項第三号
に掲げる事項を定めた場合
法第七十五条第一項
(2)
法第六十七条第一項第四号
に掲げる事項を定めた場合
法第七十六条第一項
二
法第六十七条第一項第三号
及び
第四号
に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項
イ 法第六十八条第三項
の承諾をした設立時株主の請求があった時に当該設立時株主に対して
法第七十条第一項
の規定による議決権行使書面(
同項
に規定する議決権行使書面をいう。以下この節において同じ。)の交付(当該交付に代えて行う
同条第二項
の規定による電磁的方法による提供を含む。)をすることとするときは、その旨
ロ 一の設立時株主が同一の議案につき
法第七十五条第一項
又は
第七十六条第一項
の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該設立時株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
三
第一号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が創立総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要
イ 設立時役員等の選任
ロ 定款の変更
第十条
法第七十条第一項
又は
第七十一条第一項
の規定により交付すべき創立総会参考書類に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
二
議案が設立時取締役の選任に関する議案であるときは、当該設立時取締役についての第七十四条に規定する事項
三
議案が設立時会計参与の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計参与についての第七十五条に規定する事項
四
議案が設立時監査役の選任に関する議案であるときは、当該設立時監査役についての第七十六条に規定する事項
五
議案が設立時会計監査人の選任に関する議案であるときは、当該設立時会計監査人についての第七十七条に規定する事項
六
議案が設立時役員等の解任に関する議案であるときは、解任の理由
七
前各号に掲げるもののほか、設立時株主の議決権の行使について参考となると認める事項
第十一条
法第七十条第一項
の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は
法第七十一条第三項
若しくは
第四項
の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一
各議案(次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定めるもの)についての賛否(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄
イ 二以上の設立時役員等の選任に関する議案である場合 各候補者の選任
ロ 二以上の設立時役員等の解任に関する議案である場合 各設立時役員等の解任
二
第九条第一号ニに掲げる事項を定めたときは、前号の欄に記載がない議決権行使書面が発起人に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
三
第九条第一号ホ又は第二号ロに掲げる事項を定めたときは、当該事項
五
議決権を行使すべき設立時株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数(次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。)
イ 議案ごとに行使することができる議決権の数が異なる場合 議案ごとの議決権の数
ロ 一部の議案につき議決権を行使することができない場合 議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
2
第九条第二号イに掲げる事項を定めた場合には、発起人は、
法第六十八条第三項
の承諾をした設立時株主の請求があった時に、当該設立時株主に対して、
法第七十条第一項
の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う
同条第二項
の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
第十二条
法第七十二条第一項
に規定する法務省令で定める設立時株主は、成立後の株式会社(当該株式会社の子会社を含む。)が、当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等の議決権(
法第三百八条第一項
その他これに準ずる法以外の法令(外国の法令を含む。)の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等(会計監査人を除く。)の選任及び定款の変更に関する議案(これらの議案に相当するものを含む。)の全部につき株主総会(これに相当するものを含む。)において議決権を行使することができない株式(これに相当するものを含む。)に係る議決権を除く。)の総数の四分の一以上を有することとなる場合における当該成立後の株式会社の株主となる設立時株主である会社等(当該設立時株主であるもの以外の者が当該創立総会の議案につき議決権を行使することができない場合(当該議案を決議する場合に限る。)における当該設立時株主を除く。)とする。
第十三条
法第七十五条第一項
に規定する法務省令で定める時は、第九条第一号ロの行使の期限とする。
第十四条
法第七十六条第一項
に規定する法務省令で定める時は、第九条第一号ハの行使の期限とする。
第十五条
法第七十八条
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一
設立時株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)
イ 当該設立時株主が創立総会の日より相当の期間前に当該事項を発起人に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二
設立時株主が説明を求めた事項について説明をすることにより成立後の株式会社その他の者(当該設立時株主を除く。)の権利を侵害することとなる場合
三
設立時株主が当該創立総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四
前三号に掲げる場合のほか、設立時株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な事由がある場合
第十六条
法第八十一条第一項
の規定による創立総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2
創立総会の議事録は、書面又は電磁的記録(
法第二十六条第二項
に規定する電磁的記録をいう。第七編第四章第二節を除き、以下同じ。)をもって作成しなければならない。
3
創立総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
三
創立総会に出席した発起人、設立時取締役、設立時執行役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人の氏名又は名称
五
議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
4
次の各号に掲げる場合には、創立総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一
法第八十二条第一項
の規定により創立総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 創立総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 創立総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
二
法第八十三条
の規定により創立総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 創立総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 創立総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った発起人の氏名又は名称
第十七条
次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。
第十八条
法第八十九条第五項
の規定により法務省令で定めるべき事項は、この条の定めるところによる。
2
法第八十九条第一項
の規定による請求があった場合には、発起人(創立総会の議長が存する場合にあっては、議長)は、
同項
の創立総会における設立時取締役の選任の決議に先立ち、
同条第三項
から
第五項
までに規定するところにより設立時取締役を選任することを明らかにしなければならない。
3
法第八十九条第四項
の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより
同条第一項
の創立総会において選任する設立時取締役の数の設立時取締役について投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができないときは、当該創立総会において選任する設立時取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次設立時取締役に選任されたものとする。
4
前項に規定する場合において、
法第八十九条第一項
の創立総会において選任する設立時取締役の数から前項の規定により設立時取締役に選任されたものとされた者の数を減じて得た数の設立時取締役は、
同条第三項
及び
第四項
に規定するところによらないで、創立総会の決議により選任する。
第二章 株式
第一節 総則
第十九条
法第百八条第二項第九号
ニに規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項
イ 当該種類株主総会において社外取締役を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外取締役の数
ロ イの定めにより選任しなければならない社外取締役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外取締役の数
ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
二
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において監査役を選任することができる場合にあっては、次に掲げる事項
イ 当該種類株主総会において社外監査役を選任しなければならないこととするときは、その旨及び選任しなければならない社外監査役の数
ロ イの定めにより選任しなければならない社外監査役の全部又は一部を他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有する株式の種類及び共同して選任する社外監査役の数
ハ イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
第二十条
法第百八条第三項
に規定する法務省令で定める事項は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる種類の株式の内容のうち、当該各号に定める事項以外の事項とする。
五
当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること 次に掲げる事項
ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
六
当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること 次に掲げる事項
イ 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨
ハ 法第百七条第二項第三号
ハに掲げる事項(当該種類の株式の株主の有する当該種類の株式の数に応じて定めるものを除く。)
ニ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該種類の株主に対して交付する財産の種類
七
当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
法第百八条第二項第七号
イに掲げる事項
八
株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
法第百八条第二項第八号
イに掲げる事項
九
当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること
法第百八条第二項第九号
イ及びロに掲げる事項
2
次に掲げる事項は、前項の株式の内容に含まれるものと解してはならない。
第二十一条
法第百二十条第四項
に規定する法務省令で定める者は、次に掲げる者とする。
一
利益の供与(
法第百二十条第一項
に規定する利益の供与をいう。以下この条において同じ。)に関する職務を行った取締役及び執行役
二
利益の供与が取締役会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
イ 当該取締役会の決議に賛成した取締役
ロ 当該取締役会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役及び執行役
三
利益の供与が株主総会の決議に基づいて行われたときは、次に掲げる者
イ 当該株主総会に当該利益の供与に関する議案を提案した取締役
ロ イの議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)
ハ イの議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
ニ 当該株主総会において当該利益の供与に関する事項について説明をした取締役及び執行役
第二節 株式の譲渡等
第二十二条
法第百三十三条第二項
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一
株式取得者が、株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る
法第百三十三条第一項
の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二
株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三
株式取得者が指定買取人である場合において、譲渡等承認請求者に対して売買代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
四
株式取得者が一般承継により当該株式会社の株式を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
五
株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
六
株式取得者が株式交換(組織変更株式交換を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
七
株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
八
株式取得者が
法第百九十七条第一項
の株式を取得した者である場合において、
同条第二項
の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
九
株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき(株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。)。
十
株式取得者が
法第二百三十四条第二項
(
法第二百三十五条第二項
において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
2
前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、
法第百三十三条第二項
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
二
株式取得者が株式交換(組織変更株式交換を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
三
株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
四
株式取得者が
法第百九十七条第一項
の株式を取得した者である場合において、
同項
の規定による競売又は
同条第二項
の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
第二十三条
法第百三十五条第二項第五号
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一
吸収分割(法以外の法令(外国の法令を含む。以下この条において同じ。)に基づく吸収分割に相当する行為を含む。)に際して親会社株式の割当てを受ける場合
二
株式交換(法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為を含む。)に際してその有する自己の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)と引換えに親会社株式の割当てを受ける場合
三
株式移転(法以外の法令に基づく株式移転に相当する行為を含む。)に際してその有する自己の株式と引換えに親会社株式の割当てを受ける場合
五
その有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により親会社株式の交付を受ける場合
六
その有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該親会社株式の交付を受ける場合
イ 組織の変更
ロ 合併
ハ 株式交換(法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為を含む。)
ニ 株式移転(法以外の法令に基づく株式移転に相当する行為を含む。)
ホ 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得
ヘ 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得
七
その有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに親会社株式の交付をする場合において、当該親会社株式の交付を受けるとき。
八
法第百三十五条第一項
の子会社である者(会社を除く。)が行う次に掲げる行為に際して当該者がその対価として親会社株式を交付するために、その対価として交付すべき当該親会社株式の総数を超えない範囲において当該親会社株式を取得する場合
イ 組織の変更
ロ 合併
ハ 法以外の法令に基づく吸収分割に相当する行為による他の法人等がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
ニ 法以外の法令に基づく株式交換に相当する行為による他の法人等が発行している株式の全部の取得
九
他の法人等(会社及び外国会社を除く。)の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する親会社株式を譲り受けるとき。
十
合併後消滅する法人等(会社を除く。)から親会社株式を承継する場合
十一
吸収分割又は新設分割に相当する行為により他の法人等(会社を除く。)から親会社株式を承継する場合
十二
親会社株式を発行している株式会社(連結配当規制適用会社に限る。)の他の子会社から当該親会社株式を譲り受ける場合
十三
その権利の実行に当たり目的を達成するために親会社株式を取得することが必要かつ不可欠である場合(前各号に掲げる場合を除く。)
第二十四条
法第百三十七条第二項
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一
株式取得者が、株主として株主名簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該株式取得者の取得した株式に係る
法第百三十七条第一項
の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二
株式取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三
株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
四
株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
五
株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
六
株式取得者が
法第百九十七条第一項
の株式を取得した者である場合において、
同条第二項
の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
七
株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき(株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。)。
八
株式取得者が
法第二百三十四条第二項
(
法第二百三十五条第二項
において準用する場合を含む。)の規定による売却に係る株式を取得した者である場合において、当該売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
2
前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、
法第百三十七条第二項
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
二
株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
三
株式取得者が株式移転(組織変更株式移転を含む。)により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。
四
株式取得者が
法第百九十七条第一項
の株式を取得した者である場合において、
同項
の規定による競売又は
同条第二項
の規定による売却に係る代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
第二十五条
法第百四十一条第二項
に規定する法務省令で定める方法は、基準純資産額を基準株式数で除して得た額に一株当たり純資産額を算定すべき株式についての株式係数を乗じて得た額をもって当該株式の一株当たりの純資産額とする方法とする。
2
当該株式会社が算定基準日において清算株式会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「基準純資産額」とあるのは、「
法第四百九十二条第一項
の規定により作成した貸借対照表の資産の部に計上した額から負債の部に計上した額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)」とする。
3
第一項に規定する「基準純資産額」とは、算定基準日における第一号から第六号までに掲げる額の合計額から第七号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零)をいう。
4
第一項に規定する「基準株式数」とは、次に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める数をいう。
一
種類株式発行会社でない場合 発行済株式(自己株式を除く。)の総数
二
種類株式発行会社である場合 株式会社が発行している各種類の株式(自己株式を除く。)の数に当該種類の株式に係る株式係数を乗じて得た数の合計数
5
第一項及び前項第二号に規定する「株式係数」とは、一(種類株式発行会社において、定款である種類の株式についての第一項及び前項の適用に関して当該種類の株式一株を一とは異なる数の株式として取り扱うために一以外の数を定めた場合にあっては、当該数)をいう。
6
第二項及び第三項に規定する「算定基準日」とは、次の各号に掲げる規定に規定する一株当たり純資産額を算定する場合における当該各号に定める日をいう。
九
法第七百九十六条第三項第一号
イ 吸収合併契約、吸収分割契約又は株式交換契約を締結した日(当該契約により当該契約を締結した日と異なる時(当該契約を締結した日後から当該吸収合併、吸収分割又は株式交換の効力が生ずる時の直前までの間の時に限る。)を定めた場合にあっては、当該時)
第二十六条
法第百四十五条第三号
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
二
指定買取人が
法第百三十九条第二項
の規定による通知の日から十日(これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間)以内に
法第百四十二条第一項
の規定による通知をした場合において、当該期間内に譲渡等承認請求者に対して
同条第二項
の書面を交付しなかったとき。
三
譲渡等承認請求者が当該株式会社又は指定買取人との間の対象株式に係る売買契約を解除した場合
第三節 株式会社による自己の株式の取得
第二十七条
法第百五十五条第十三号
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
二
当該株式会社が有する他の法人等の株式(持分その他これに準ずるものを含む。以下この条において同じ。)につき当該他の法人等が行う剰余金の配当又は残余財産の分配(これらに相当する行為を含む。)により当該株式会社の株式の交付を受ける場合
三
当該株式会社が有する他の法人等の株式につき当該他の法人等が行う次に掲げる行為に際して当該株式と引換えに当該株式会社の株式の交付を受ける場合
イ 組織の変更
ロ 合併
ハ 株式交換(法以外の法令(外国の法令を含む。)に基づく株式交換に相当する行為を含む。)
ニ 取得条項付株式(これに相当する株式を含む。)の取得
ホ 全部取得条項付種類株式(これに相当する株式を含む。)の取得
四
当該株式会社が有する他の法人等の新株予約権等を当該他の法人等が当該新株予約権等の定めに基づき取得することと引換えに当該株式会社の株式の交付をする場合において、当該株式会社の株式の交付を受けるとき。
五
当該株式会社が
法第百十六条第五項
、第四百六十九条第五項、第七百八十五条第五項、第七百九十七条第五項又は第八百六条第五項(これらの規定を株式会社について他の法令において準用する場合を含む。)に規定する株式買取請求に応じて当該株式会社の株式を取得する場合
六
合併後消滅する法人等(会社を除く。)から当該株式会社の株式を承継する場合
七
他の法人等(会社及び外国会社を除く。)の事業の全部を譲り受ける場合において、当該他の法人等の有する当該株式会社の株式を譲り受けるとき。
八
その権利の実行に当たり目的を達成するために当該株式会社の株式を取得することが必要かつ不可欠である場合(前各号に掲げる場合を除く。)
第二十八条
法第百六十条第二項
に規定する法務省令で定める時は、
法第百五十六条第一項
の株主総会の日の二週間前とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める時とする。
一
法第二百九十九条第一項
の規定による通知を発すべき時が当該株主総会の日の二週間を下回る期間(一週間以上の期間に限る。)前である場合 当該通知を発すべき時
二
法第二百九十九条第一項
の規定による通知を発すべき時が当該株主総会の日の一週間を下回る期間前である場合 当該株主総会の日の一週間前
三
法第三百条
の規定により招集の手続を経ることなく当該株主総会を開催する場合 当該株主総会の日の一週間前
第二十九条
法第百六十条第三項
に規定する法務省令で定める時は、
法第百五十六条第一項
の株主総会の日の五日(定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間)前とする。ただし、前条各号に掲げる場合には、三日(定款でこれを下回る期間を定めた場合にあっては、その期間)前とする。
第三十条
法第百六十一条
に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって
同条
に規定する株式の価格とする方法とする。
一
法第百五十六条第一項
の決議の日の前日における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二
法第百五十六条第一項
の決議の日の前日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
第三十一条
法第百六十七条第三項第一号
に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって
同号
に規定する株式の価格とする方法とする。
一
法第百六十六条第一項
の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二
請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
第三十二条
法第百六十七条第四項
において準用する
同条第三項第一号
に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる財産の区分に応じ、当該各号に定める額をもって当該財産の価格とする方法とする。
一
社債(新株予約権付社債についてのものを除く。以下この号において同じ。)
法第百六十六条第一項
の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該社債を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二
新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。) 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 請求日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 請求日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格
第三十三条
法第百六十七条第四項
において準用する
同条第三項第二号
に規定する法務省令で定める額は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額とする。
二
新株予約権について端数がある場合 当該新株予約権につき会計帳簿に付すべき価額(当該価額を算定することができないときは、当該新株予約権の目的である各株式についての一株当たり純資産額の合計額から当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を減じて得た額(零未満である場合にあっては、零))
第四節 単元株式数
第三十四条
法第百八十八条第二項
に規定する法務省令で定める数は、千及び発行済株式の総数の二百分の一に当たる数とする。
第三十五条
法第百八十九条第二項第六号
に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。
二
法第百二十二条第一項
の規定による株主名簿記載事項(
法第百五十四条の二第三項
に規定する場合にあっては、当該株主の有する株式が信託財産に属する旨を含む。)を記載した書面の交付又は当該株主名簿記載事項を記録した電磁的記録の提供を請求する権利
四
法第百三十三条第一項
の規定による請求(次に掲げる事由により取得した場合における請求に限る。)をする権利
イ 相続その他の一般承継
ロ 吸収分割又は新設分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の承継
ハ 株式交換又は株式移転による他の株式会社の発行済株式の全部の取得
ヘ 競売
五
法第百三十七条第一項
の規定による請求(前号イからヘまでに掲げる事由により取得した場合における請求に限る。)をする権利
六
株式会社が行う次に掲げる行為により金銭等の交付を受ける権利
イ 株式の併合
ロ 株式の分割
ハ 新株予約権無償割当て
ニ 剰余金の配当
ホ 組織変更
七
株式会社が行う次の各号に掲げる行為により当該各号に定める者が交付する金銭等の交付を受ける権利
イ 吸収合併(会社以外の者と行う合併を含み、合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。) 当該吸収合併後存続するもの
ロ 新設合併(会社以外の者と行う合併を含む。) 当該新設合併により設立されるもの
ハ 株式交換 株式交換完全親会社
ニ 株式移転 株式移転設立完全親会社
2
前項の規定にかかわらず、株式会社が株券発行会社である場合には、
法第百八十九条第二項第六号
に規定する法務省令で定める権利は、次に掲げるものとする。
一
前項第一号、第三号、第六号及び第七号に掲げる権利
第三十六条
法第百九十三条第一項第一号
に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって
同号
に規定する株式の価格とする方法とする。
一
法第百九十二条第一項
の規定による請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二
請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
第三十七条
法第百九十四条第四項
において準用する
法第百九十三条第一項第一号
に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって単元未満株式売渡請求に係る株式の価格とする方法とする。
一
単元未満株式売渡請求の日(以下この条において「請求日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該請求日に売買取引がない場合又は当該請求日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二
請求日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該請求日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
第五節 株主に対する通知の省略等
第三十八条
法第百九十七条第二項
に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって
同項
に規定する株式の価格とする方法とする。
一
当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
二
前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 法第百九十七条第二項
の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
第三十九条
法第百九十八条第一項
に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げるものとする。
二
競売対象株式の株主として株主名簿に記載又は記録がされた者の氏名又は名称及び住所
三
競売対象株式の数(種類株式発行会社にあっては、競売対象株式の種類及び種類ごとの数)
四
競売対象株式につき株券が発行されているときは、当該株券の番号
第六節 募集株式の発行等
第四十条
法第二百一条第五項
に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が
同条第三項
に規定する期日の二週間前までに、
金融商品取引法
の規定に基づき次に掲げる書類(
同項
に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出をしている場合(当該書類に記載すべき事項を
金融商品取引法
の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。)であって、内閣総理大臣が当該期日の二週間前の日から当該期日まで継続して
金融商品取引法
の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
第四十一条
法第二百三条第一項第四号
に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一
発行可能株式総数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。)
二
株式会社(種類株式発行会社を除く。)が発行する株式の内容として
法第百七条第一項
各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
三
株式会社(種類株式発行会社に限る。)が
法第百八条第一項
各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容(ある種類の株式につき
同条第三項
の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱)
四
単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数)
五
次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
イ 法第百三十九条第一項
、第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
ト 第二十六条第一号又は第二号に規定する定款の定め
六
株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
七
定款に定められた事項(
法第二百三条第一項第一号
から
第三号
まで及び前各号に掲げる事項を除く。)であって、当該株式会社に対して募集株式の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
第四十二条
法第二百三条第四項
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が
同条第一項
の申込みをしようとする者に対して
同項
各号に掲げる事項を提供している場合とする。
一
当該株式会社が
金融商品取引法
の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
二
当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合
第四十三条
法第二百七条第九項第三号
に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって
同号
に規定する有価証券の価格とする方法とする。
一
法第百九十九条第一項第三号
の価額を定めた日(以下この条において「価額決定日」という。)における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該価額決定日に売買取引がない場合又は当該価額決定日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二
価額決定日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該価額決定日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格
第四十四条
法第二百十三条第一項第一号
に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一
現物出資財産(
法第二百七条第一項
に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第四十六条までにおいて同じ。)の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役
二
現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役
三
現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
第四十五条
法第二百十三条第一項第二号
に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一
株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
二
前号の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)
三
第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
第七節 株券
第四十七条
法第二百二十三条
の規定による請求(以下この条において「株券喪失登録請求」という。)は、この条に定めるところにより、行わなければならない。
2
株券喪失登録請求は、株券喪失登録請求をする者(次項において「株券喪失登録請求者」という。)の氏名又は名称及び住所並びに喪失した株券の番号を明らかにしてしなければならない。
3
株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求をしようとするときは、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める資料を株式会社に提供しなければならない。
一
株券喪失登録請求者が当該株券に係る株式の株主又は登録株式質権者として株主名簿に記載又は記録がされている者である場合 株券の喪失の事実を証する資料
二
前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる資料
イ 株券喪失登録請求者が株券喪失登録請求に係る株券を、当該株券に係る株式につき
法第百二十一条第三号
の取得の日として株主名簿に記載又は記録がされている日以後に所持していたことを証する資料
ロ 株券の喪失の事実を証する資料
4
株券喪失登録に係る株券が
会社法
の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令(平成十七年政令第三百六十七号)
第二条
の規定により
法第百二十一条第三号
の規定が適用されない株式に係るものである場合における前項第二号の規定の適用については、同号中「次に」とあるのは、「ロに」とする。
第四十八条
法第二百二十五条第一項
の規定による申請は、株券を提示し、当該申請をする者の氏名又は名称及び住所を明らかにしてしなければならない。
第四十九条
法第二百二十六条第一項
の規定による申請は、当該申請をする株券喪失登録者の氏名又は名称及び住所並びに当該申請に係る株券喪失登録がされた株券の番号を明らかにしてしなければならない。
第八節 雑則
第五十条
法第二百三十四条第二項
に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって
同項
に規定する株式の価格とする方法とする。
一
当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
二
前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 法第二百三十四条第二項
の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
第五十一条
法第二百三十四条第六項
において準用する
同条第二項
に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって
同条第六項
において準用する
同条第二項
の規定により売却する財産の価格とする方法とする。
一
法第二百三十四条第六項
に規定する社債又は新株予約権を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
二
前号に掲げる場合以外の場合において、社債(新株予約権付社債についての社債を除く。以下この号において同じ。)を売却するとき
法第二百三十四条第六項
において準用する
同条第二項
の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該社債を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
三
第一号に掲げる場合以外の場合において、新株予約権(当該新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合にあっては、当該新株予約権付社債。以下この号において同じ。)を売却するとき 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 売却日における当該新株予約権を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 売却日において当該新株予約権が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該新株予約権の価格
第五十二条
法第二百三十五条第二項
において準用する
法第二百三十四条第二項
に規定する法務省令で定める方法は、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額をもって
法第二百三十五条第二項
において準用する
法第二百三十四条第二項
に規定する株式の価格とする方法とする。
一
当該株式を市場において行う取引によって売却する場合 当該取引によって売却する価格
二
前号に掲げる場合以外の場合 次に掲げる額のうちいずれか高い額
イ 法第二百三十五条第二項
において準用する
法第二百三十四条第二項
の規定により売却する日(以下この条において「売却日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該売却日に売買取引がない場合又は当該売却日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
ロ 売却日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該売却日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
第三章 新株予約権
第五十三条
法第二百四十条第四項
に規定する法務省令で定める場合は、株式会社が
法第二百三十八条第一項第四号
に規定する割当日の二週間前までに、
金融商品取引法
の規定に基づき次に掲げる書類(
同項
に規定する募集事項に相当する事項をその内容とするものに限る。)の届出又は提出をしている場合(当該書類に記載すべき事項を
金融商品取引法
の規定に基づき電磁的方法により提供している場合を含む。)であって、内閣総理大臣が当該割当日の二週間前の日から当該割当日まで継続して
金融商品取引法
の規定に基づき当該書類を公衆の縦覧に供しているときとする。
第五十四条
法第二百四十二条第一項第四号
に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一
発行可能株式総数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の発行可能種類株式総数を含む。)
二
株式会社(種類株式発行会社を除く。)が発行する株式の内容として
法第百七条第一項
各号に掲げる事項を定めているときは、当該株式の内容
三
株式会社(種類株式発行会社に限る。)が
法第百八条第一項
各号に掲げる事項につき内容の異なる株式を発行することとしているときは、各種類の株式の内容(ある種類の株式につき
同条第三項
の定款の定めがある場合において、当該定款の定めにより株式会社が当該種類の株式の内容を定めていないときは、当該種類の株式の内容の要綱)
四
単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数(種類株式発行会社にあっては、各種類の株式の単元株式数)
五
次に掲げる定款の定めがあるときは、その規定
イ 法第百三十九条第一項
、第百四十条第五項又は第百四十五条第一号若しくは第二号に規定する定款の定め
六
株主名簿管理人を置く旨の定款の定めがあるときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
七
定款に定められた事項(
法第二百四十二条第一項第一号
から
第三号
まで及び前各号に掲げる事項を除く。)であって、当該株式会社に対して募集新株予約権の引受けの申込みをしようとする者が当該者に対して通知することを請求した事項
第五十五条
法第二百四十二条第四項
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合であって、株式会社が
同条第一項
の申込みをしようとする者に対して
同項
各号に掲げる事項を提供している場合とする。
一
当該株式会社が
金融商品取引法
の規定に基づき目論見書に記載すべき事項を電磁的方法により提供している場合
二
当該株式会社が外国の法令に基づき目論見書その他これに相当する書面その他の資料を提供している場合
第五十六条
法第二百六十条第二項
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一
新株予約権取得者が、新株予約権者として新株予約権原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該新株予約権取得者の取得した新株予約権に係る
法第二百六十条第一項
の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二
新株予約権取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三
新株予約権取得者が一般承継により当該株式会社の新株予約権を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
四
新株予約権取得者が当該株式会社の新株予約権を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
2
前項の規定にかかわらず、新株予約権取得者が取得した新株予約権が証券発行新株予約権又は証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、
法第二百六十条第二項
に規定する法務省令で定める場合は、新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合とする。
第五十七条
法第二百六十三条第二項
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一
新株予約権取得者が、新株予約権者として新株予約権原簿に記載若しくは記録がされた者又はその一般承継人に対して当該新株予約権取得者の取得した新株予約権に係る
法第二百六十三条第一項
の規定による請求をすべきことを命ずる確定判決を得た場合において、当該確定判決の内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
二
新株予約権取得者が前号の確定判決と同一の効力を有するものの内容を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
三
新株予約権取得者が当該株式会社の新株予約権を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。
2
前項の規定にかかわらず、新株予約権取得者が取得した新株予約権が証券発行新株予約権又は証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、
法第二百六十三条第二項
に規定する法務省令で定める場合は、新株予約権取得者が新株予約権証券又は新株予約権付社債券を提示して請求をした場合とする。
第五十八条
法第二百八十三条第一号
に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって
同号
に規定する株式の価格とする方法とする。
一
新株予約権の行使の日(以下この条において「行使日」という。)における当該株式を取引する市場における最終の価格(当該行使日に売買取引がない場合又は当該行使日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二
行使日において当該株式が公開買付け等の対象であるときは、当該行使日における当該公開買付け等に係る契約における当該株式の価格
第五十九条
法第二百八十四条第九項第三号
に規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって
同号
に規定する有価証券の価格とする方法とする。
一
新株予約権の行使の日(以下この条において「行使日」という。)における当該有価証券を取引する市場における最終の価格(当該行使日に売買取引がない場合又は当該行使日が当該市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)
二
行使日において当該有価証券が公開買付け等の対象であるときは、当該行使日における当該公開買付け等に係る契約における当該有価証券の価格
第六十条
法第二百八十六条第一項第一号
に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一
現物出資財産(
法第二百八十四条第一項
に規定する現物出資財産をいう。以下この条から第六十二条までにおいて同じ。)の価額の決定に関する職務を行った取締役及び執行役
二
現物出資財産の価額の決定に関する株主総会の決議があったときは、当該株主総会において当該現物出資財産の価額に関する事項について説明をした取締役及び執行役
三
現物出資財産の価額の決定に関する取締役会の決議があったときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
第六十一条
法第二百八十六条第一項第二号
に規定する法務省令で定めるものは、次に掲げる者とする。
一
株主総会に現物出資財産の価額の決定に関する議案を提案した取締役
二
前号の議案の提案の決定に同意した取締役(取締役会設置会社の取締役を除く。)
三
第一号の議案の提案が取締役会の決議に基づいて行われたときは、当該取締役会の決議に賛成した取締役
第四章 機関
第一節 株主総会及び種類株主総会
第一款 通則
第六十三条
法第二百九十八条第一項第五号
に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
一
法第二百九十八条第一項第一号
に規定する株主総会が定時株主総会である場合において、
同号
の日が次に掲げる要件のいずれかに該当するときは、その日時を決定した理由(ロに該当する場合にあっては、その日時を決定したことにつき特に理由がある場合における当該理由に限る。)
イ 当該日が前事業年度に係る定時株主総会の日に応当する日と著しく離れた日であること。
ロ 株式会社が公開会社である場合において、当該日と同一の日において定時株主総会を開催する他の株式会社(公開会社に限る。)が著しく多いこと。
二
法第二百九十八条第一項第一号
に規定する株主総会の場所が過去に開催した株主総会のいずれの場所とも著しく離れた場所であるとき(次に掲げる場合を除く。)は、その場所を決定した理由
イ 当該場所が定款で定められたものである場合
ロ 当該場所で開催することについて株主総会に出席しない株主全員の同意がある場合
三
法第二百九十八条第一項第三号
又は
第四号
に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にロからニまで及びヘに掲げる事項についての定めがある場合又はこれらの事項の決定を取締役に委任する旨を決定した場合における当該事項を除く。)
イ 次款の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項(第八十六条第三号及び第四号、第八十七条第三号及び第四号、第八十八条第三号及び第四号、第八十九条第三号、第九十条第三号、第九十一条第三号並びに第九十二条第三号に掲げる事項を除く。)
ロ 特定の時(株主総会の日時以前の時であって、
法第二百九十九条第一項
の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって書面による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ハ 特定の時(株主総会の日時以前の時であって、
法第二百九十九条第一項
の規定により通知を発した日から二週間を経過した日以後の時に限る。)をもって電磁的方法による議決権の行使の期限とする旨を定めるときは、その特定の時
ニ 第六十六条第一項第二号の取扱いを定めるときは、その取扱いの内容
ホ 第九十四条第一項の措置をとることにより株主に対して提供する株主総会参考書類に記載しないものとする事項
ヘ 一の株主が同一の議案につき次に掲げる場合の区分に応じ、次に定める規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるとき(次号に規定する場合を除く。)は、その事項
(1)
法第二百九十八条第一項第三号
に掲げる事項を定めた場合
法第三百十一条第一項
(2)
法第二百九十八条第一項第四号
に掲げる事項を定めた場合
法第三百十二条第一項
四
法第二百九十八条第一項第三号
及び
第四号
に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項(定款にイ又はロに掲げる事項についての定めがある場合における当該事項を除く。)
ロ 一の株主が同一の議案につき
法第三百十一条第一項
又は
第三百十二条第一項
の規定により重複して議決権を行使した場合において、当該同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときにおける当該株主の議決権の行使の取扱いに関する事項を定めるときは、その事項
五
法第三百十条第一項
の規定による代理人による議決権の行使について、代理権(代理人の資格を含む。)を証明する方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めるとき(定款に当該事項についての定めがある場合を除く。)は、その事項
六
法第三百十三条第二項
の規定による通知の方法を定めるとき(定款に当該通知の方法についての定めがある場合を除く。)は、その方法
七
第三号に規定する場合以外の場合において、次に掲げる事項が株主総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要(議案が確定していない場合にあっては、その旨)
イ 役員等の選任
ロ 役員等の報酬等
ホ 事業譲渡等
ヘ 定款の変更
ト 合併
チ 吸収分割
リ 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の承継
ヌ 新設分割
ル 株式交換
ヲ 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
ワ 株式移転
第六十四条
法第二百九十八条第二項
に規定する法務省令で定めるものは、株式会社の取締役(
法第二百九十七条第四項
の規定により株主が株主総会を招集する場合にあっては、当該株主)が
法第二百九十八条第二項
(
同条第三項
の規定により読み替えて適用する場合を含む。)に規定する株主の全部に対して
金融商品取引法
の規定に基づき株主総会の通知に際して委任状の用紙を交付することにより議決権の行使を第三者に代理させることを勧誘している場合における当該株式会社とする。
3
取締役は、株主総会参考書類に記載すべき事項について、招集通知(
法第二百九十九条第二項
又は
第三項
の規定による通知をいう。以下この節において同じ。)を発出した日から株主総会の前日までの間に修正をすべき事情が生じた場合における修正後の事項を株主に周知させる方法を、当該招集通知と併せて通知することができる。
第六十六条
法第三百一条第一項
の規定により交付すべき議決権行使書面に記載すべき事項又は
法第三百二条第三項
若しくは
第四項
の規定により電磁的方法により提供すべき議決権行使書面に記載すべき事項は、次に掲げる事項とする。
一
各議案(次のイからハまでに掲げる場合にあっては、当該イからハまでに定めるもの)についての賛否(棄権の欄を設ける場合にあっては、棄権を含む。)を記載する欄
イ 二以上の役員等の選任に関する議案である場合 各候補者の選任
ロ 二以上の役員等の解任に関する議案である場合 各役員等の解任
ハ 二以上の会計監査人の不再任に関する議案である場合 各会計監査人の不再任
二
第六十三条第三号ニに掲げる事項についての定めがあるときは、第一号の欄に記載がない議決権行使書面が株式会社に提出された場合における各議案についての賛成、反対又は棄権のいずれかの意思の表示があったものとする取扱いの内容
三
第六十三条第三号ヘ又は第四号ロに掲げる事項についての定めがあるときは、当該事項
五
議決権を行使すべき株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数(次のイ又はロに掲げる場合にあっては、当該イ又はロに定める事項を含む。)
イ 議案ごとに当該株主が行使することができる議決権の数が異なる場合 議案ごとの議決権の数
ロ 一部の議案につき議決権を行使することができない場合 議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案
2
第六十三条第四号イに掲げる事項についての定めがある場合には、株式会社は、
法第二百九十九条第三項
の承諾をした株主の請求があった時に、当該株主に対して、
法第三百一条第一項
の規定による議決権行使書面の交付(当該交付に代えて行う
同条第二項
の規定による電磁的方法による提供を含む。)をしなければならない。
3
同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知の内容とすることを要しない。
4
同一の株主総会に関して株主に対して提供する議決権行使書面に記載すべき事項(第一項第二号から第四号までに掲げる事項に限る。)のうち、招集通知の内容としている事項がある場合には、当該事項は、議決権行使書面に記載することを要しない。
第六十七条
法第三百八条第一項
に規定する法務省令で定める株主は、株式会社(当該株式会社の子会社を含む。)が、当該株式会社の株主である会社等の議決権(
同項
その他これに準ずる法以外の法令(外国の法令を含む。)の規定により行使することができないとされる議決権を含み、役員等(会計監査人を除く。)の選任及び定款の変更に関する議案(これらの議案に相当するものを含む。)の全部につき株主総会(これに相当するものを含む。)において議決権を行使することができない株式(これに相当するものを含む。)に係る議決権を除く。以下この条において「相互保有対象議決権」という。)の総数の四分の一以上を有する場合における当該株主であるもの(当該株主であるもの以外の者が当該株式会社の株主総会の議案につき議決権を行使することができない場合(当該議案を決議する場合に限る。)における当該株主を除く。)とする。
2
前項の場合には、株式会社及びその子会社の有する相互保有対象議決権の数並びに相互保有対象議決権の総数(以下この条において「対象議決権数」という。)は、当該株式会社の株主総会の日における対象議決権数とする。
3
前項の規定にかかわらず、特定基準日(当該株主総会において議決権を行使することができる者を定めるための
法第百二十四条第一項
に規定する基準日をいう。以下この条において同じ。)を定めた場合には、対象議決権数は、当該特定基準日における対象議決権数とする。ただし、次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める日における対象議決権数とする。
一
特定基準日後に当該株式会社又はその子会社が株式交換、株式移転その他の行為により相互保有対象議決権の全部を取得した場合 当該行為の効力が生じた日
二
対象議決権数の増加又は減少が生じた場合(前号に掲げる場合を除く。)において、当該増加又は減少により第一項の株主であるものが有する当該株式会社の株式につき議決権を行使できることとなること又は議決権を行使できないこととなることを特定基準日から当該株主総会についての
法第二百九十八条第一項
各号に掲げる事項の全部を決定した日(株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日)までの間に当該株式会社が知ったとき 当該株式会社が知った日
4
前項第二号の規定にかかわらず、当該株式会社は、当該株主総会についての
法第二百九十八条第一項
各号に掲げる事項の全部を決定した日(株式会社が当該日後の日を定めた場合にあっては、その日)から当該株主総会の日までの間に生じた事項(当該株式会社が前項第二号の増加又は減少の事実を知ったことを含む。)を勘案して、対象議決権数を算定することができる。
第六十八条
法第三百九条第二項第九号
ロに規定する法務省令で定める方法は、次に掲げる額のうちいずれか高い額をもって欠損の額とする方法とする。
第六十九条
法第三百十一条第一項
に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時(第六十三条第三号ロに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ロの特定の時)とする。
第七十条
法第三百十二条第一項
に規定する法務省令で定める時は、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時(第六十三条第三号ハに掲げる事項についての定めがある場合にあっては、同号ハの特定の時)とする。
第七十一条
法第三百十四条
に規定する法務省令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
一
株主が説明を求めた事項について説明をするために調査をすることが必要である場合(次に掲げる場合を除く。)
イ 当該株主が株主総会の日より相当の期間前に当該事項を株式会社に対して通知した場合
ロ 当該事項について説明をするために必要な調査が著しく容易である場合
二
株主が説明を求めた事項について説明をすることにより株式会社その他の者(当該株主を除く。)の権利を侵害することとなる場合
三
株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返して説明を求める場合
四
前三号に掲げる場合のほか、株主が説明を求めた事項について説明をしないことにつき正当な理由がある場合
第七十二条
法第三百十八条第一項
の規定による株主総会の議事録の作成については、この条の定めるところによる。
2
株主総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3
株主総会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一
株主総会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
三
次に掲げる規定により株主総会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
四
株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役又は会計監査人の氏名又は名称
4
次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一
法第三百十九条第一項
の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
二
法第三百二十条
の規定により株主総会への報告があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会への報告があったものとみなされた事項の内容
ロ 株主総会への報告があったものとみなされた日
ハ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
第二款 株主総会参考書類
第一目 通則
第七十三条
株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
二
提案の理由(議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明すべき内容を含む。)
2
株主総会参考書類には、この節に定めるもののほか、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。
3
同一の株主総会に関して株主に対して提供する株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載することを要しない。この場合においては、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
4
同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知又は
法第四百三十七条
の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、株主に対して提供する招集通知又は
法第四百三十七条
の規定により株主に対して提供する事業報告の内容とすることを要しない。
第二目 役員の選任
第七十四条
取締役が取締役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
2
前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一
候補者の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二
候補者が当該株式会社の取締役に就任した場合において第百二十一条第七号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
三
候補者と株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
四
候補者が現に当該株式会社の取締役であるときは、当該株式会社における地位及び担当
3
第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であって、かつ、他の会社の子会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一
候補者が現に当該他の会社(当該他の会社の子会社(当該株式会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当
二
候補者が過去五年間に当該他の会社の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当
4
第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、株主総会参考書類には、当該候補者についての次に掲げる事項(株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。)を記載しなければならない。
三
当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
四
当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)
五
当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社(外国会社を含む。)の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
六
当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。)を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであること(重要でないものを除く。)。
ニ 過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去二年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受け(ホ及び第七十六条第四項第六号ホにおいて「合併等」という。)により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七
当該候補者が現に当該株式会社の社外取締役又は監査役であるときは、これらの役員に就任してからの年数
八
当該候補者と当該株式会社との間で
法第四百二十七条第一項
の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要
九
前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
第七十五条
取締役が会計参与の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一
次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
イ 候補者が公認会計士(
公認会計士法
(昭和二十三年法律第百三号)
第十六条の二第五項
に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。)又は税理士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ 候補者が監査法人又は税理士法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
四
当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
第七十六条
取締役が監査役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
二
株式会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要
2
前項に規定する場合において、株式会社が公開会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一
候補者の有する当該株式会社の株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)
二
候補者が当該株式会社の監査役に就任した場合において第百二十一条第七号に定める重要な兼職に該当する事実があることとなるときは、その事実
三
候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、当該株式会社における地位
3
第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、他の会社の子会社であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一
候補者が現に当該他の会社(当該他の会社の子会社(当該株式会社を除く。)を含む。以下この項において同じ。)の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当
二
候補者が過去五年間に当該他の会社の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当
4
第一項に規定する場合において、候補者が社外監査役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項(株式会社が公開会社でない場合にあっては、第三号から第七号までに掲げる事項を除く。)を記載しなければならない。
三
当該候補者が現に当該株式会社の社外監査役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実(重要でないものを除く。)があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
四
当該候補者が過去五年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実(重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。)
五
当該候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社(外国会社を含む。)の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
六
当該候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(これらの者の監査役としての報酬等を除く。)を受ける予定があり、又は過去二年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること(重要でないものを除く。)。
ニ 過去五年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去二年間に合併等により他の株式会社の事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
七
当該候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数
八
当該候補者と当該株式会社との間で
法第四百二十七条第一項
の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要
九
前各号に掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
第七十七条
取締役が会計監査人の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
一
次のイ又はロに掲げる場合の区分に応じ、当該イ又はロに定める事項
イ 候補者が公認会計士である場合 その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴
ロ 候補者が監査法人である場合 その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革
五
当該候補者が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項
六
当該候補者が過去二年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切であるものと判断した事項
七
株式会社が公開会社である場合において、当該候補者が当該株式会社、その親会社又は当該親会社(当該株式会社に親会社がない場合にあっては、当該株式会社)の子会社(当該株式会社を除く。)若しくは関連会社(当該親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。)から多額の金銭その他の財産上の利益(これらの者から受ける会計監査人(法以外の法令の規定によるこれに相当するものを含む。)としての報酬等及び
公認会計士法第二条第一項
に規定する業務の対価を除く。)を受ける予定があるとき又は過去二年間に受けていたときは、その内容
第三目 役員の解任等
第七十八条
取締役が取締役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
第七十九条
取締役が会計参与の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
第八十条
取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
第八十一条
取締役が会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
第四目 役員の報酬等
第八十二条
取締役が取締役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
三
議案が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
四
議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各取締役の略歴
2
前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
3
第一項に規定する場合において、株式会社が公開会社であり、かつ、取締役の一部が社外取締役(社外役員に限る。以下この項において同じ。)であるときは、株主総会参考書類には、第一項第一号から第三号までに掲げる事項のうち社外取締役に関するものは、社外取締役以外の取締役と区別して記載しなければならない。
第八十三条
取締役が会計参与の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
三
議案が二以上の会計参与についての定めであるときは、当該定めに係る会計参与の員数
四
議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各会計参与の略歴
2
前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
第八十四条
取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
三
議案が二以上の監査役についての定めであるときは、当該定めに係る監査役の員数
四
議案が退職慰労金に関するものであるときは、退職する各監査役の略歴
2
前項第四号に規定する場合において、議案が一定の基準に従い退職慰労金の額を決定することを取締役、監査役その他の第三者に一任するものであるときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない。
第八十四条の二
次の各号に掲げる場合において、取締役が
法第四百二十五条第四項
(
法第四百二十六条第六項
及び
第四百二十七条第五項
において準用する場合を含む。)に規定する承認の決議に関する議案を提出するときは、株主総会参考書類には、責任を免除し、又は責任を負わないとされた役員等が得る第百十四条各号に規定する額及び当該役員等に与える第百十五条各号に規定するものの内容を記載しなければならない。
第五目 計算関係書類の承認
第八十五条
取締役が計算関係書類の承認に関する議案を提出する場合において、次の各号に掲げるときは、株主総会参考書類には、当該各号に定める事項を記載しなければならない。
二
株式会社が取締役会設置会社である場合において、取締役会の意見があるとき その意見の内容の概要
第六目 合併契約等の承認
第八十六条
取締役が吸収合併契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
四
当該株式会社が吸収合併存続株式会社である場合において、
法第二百九十八条第一項
の決定をした日における
第百九十一条
各号(第六号及び第七号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
第八十七条
取締役が吸収分割契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
三
当該株式会社が吸収分割株式会社である場合において、
法第二百九十八条第一項
の決定をした日における
第百八十三条
各号(第二号、第六号及び第七号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四
当該株式会社が吸収分割承継株式会社である場合において、
法第二百九十八条第一項
の決定をした日における
第百九十二条
各号(第二号、第七号及び第八号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
第八十八条
取締役が株式交換契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
四
当該株式会社が株式交換完全親株式会社である場合において、
法第二百九十八条第一項
の決定をした日における
第百九十三条
各号(第五号及び第六号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
第八十九条
取締役が新設合併契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
三
当該株式会社が新設合併消滅株式会社である場合において、
法第二百九十八条第一項
の決定をした日における
第二百四条
各号(第六号及び第七号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四
新設合併設立株式会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
五
新設合併設立株式会社が会計参与設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計参与となる者についての第七十五条に規定する事項
六
新設合併設立株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、当該新設合併設立株式会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
七
新設合併設立株式会社が会計監査人設置会社であるときは、当該新設合併設立株式会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
第九十条
取締役が新設分割計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
三
当該株式会社が新設分割株式会社である場合において、
法第二百九十八条第一項
の決定をした日における
第二百五条
各号(第七号及び第八号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
第九十一条
取締役が株式移転計画の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
三
当該株式会社が株式移転完全子会社である場合において、
法第二百九十八条第一項
の決定をした日における
第二百六条
各号(第五号及び第六号を除く。)に掲げる事項があるときは、当該事項の内容の概要
四
株式移転設立完全親会社の取締役となる者についての第七十四条に規定する事項
五
株式移転設立完全親会社が会計参与設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計参与となる者についての第七十五条に規定する事項
六
株式移転設立完全親会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、当該株式移転設立完全親会社の監査役となる者についての第七十六条に規定する事項
七
株式移転設立完全親会社が会計監査人設置会社であるときは、当該株式移転設立完全親会社の会計監査人となる者についての第七十七条に規定する事項
第九十二条
取締役が事業譲渡等に係る契約の承認に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
三
当該契約に基づき当該株式会社が受け取る対価又は契約の相手方に交付する対価の算定の相当性に関する事項の概要
第七目 株主提案の場合における記載事項
第九十三条
議案が株主の提出に係るものである場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項(第三号又は第四号に掲げる事項が株主総会参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合(株式会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。)にあっては、当該事項の概要)を記載しなければならない。
二
議案に対する取締役(取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会)の意見があるときは、その意見の内容
三
株主が
法第三百五条第一項
の規定による請求に際して提案の理由(当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合における当該提案の理由を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その理由
四
議案が次のイからニまでに掲げる者の選任に関するものである場合において、株主が
法第三百五条第一項
の規定による請求に際して当該イからニまでに定める事項(当該事項が明らかに虚偽である場合における当該事項を除く。)を株式会社に対して通知したときは、その内容
イ 取締役 第七十四条に規定する事項
ロ 会計参与 第七十五条に規定する事項
ハ 監査役 第七十六条に規定する事項
ニ 会計監査人 第七十七条に規定する事項
2
二以上の株主から同一の趣旨の議案が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その議案及びこれに対する取締役(取締役会設置会社である場合にあっては、取締役会)の意見の内容は、各別に記載することを要しない。ただし、二以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を記載しなければならない。
3
二以上の株主から同一の趣旨の提案の理由が提出されている場合には、株主総会参考書類には、その提案の理由は、各別に記載することを要しない。
第八目 株主総会参考書類の記載の特則
第九十四条
株主総会参考書類に記載すべき事項(次に掲げるものを除く。)に係る情報を、当該株主総会に係る招集通知を発出する時から当該株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置(第二百二十二条第一項第一号ロに掲げる方法のうち、インターネットに接続された自動公衆送信装置(公衆の用に供する電気通信回線に接続することにより、その記録媒体のうち自動公衆送信の用に供する部分に記録され、又は当該装置に入力される情報を自動公衆送信する機能を有する装置をいう。以下同じ。)を使用する方法によって行われるものに限る。)をとる場合には、当該事項は、当該事項を記載した株主総会参考書類を株主に対して提供したものとみなす。ただし、この項の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る。
二
第百三十三条第三項第一号に掲げる事項を株主総会参考書類に記載することとしている場合における当該事項
三
次項の規定により株主総会参考書類に記載すべき事項
四
株主総会参考書類に記載すべき事項(前二号に掲げるものを除く。)につきこの項の措置をとることについて監査役又は監査委員会が異議を述べている場合における当該事項
2
前項の場合には、株主に対して提供する株主総会参考書類に、同項の措置をとるために使用する自動公衆送信装置のうち当該措置をとるための用に供する部分をインターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるものを記載しなければならない。
第三款 種類株主総会
第九十五条
次の各号に掲げる規定は、当該各号に定めるものについて準用する。
三
第六十五条及び前款 種類株主総会の株主総会参考書類
第二節 会社役員の選任
第九十六条
法第三百二十九条第二項
の規定による補欠の会社役員(執行役を除く。以下この条において同じ。)の選任については、この条の定めるところによる。
2
法第三百二十九条第二項
に規定する決議により補欠の会社役員を選任する場合には、次に掲げる事項も併せて決定しなければならない。
二
当該候補者を補欠の社外取締役として選任するときは、その旨
三
当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨
四
当該候補者を一人又は二人以上の特定の会社役員の補欠の会社役員として選任するときは、その旨及び当該特定の会社役員の氏名(会計参与である場合にあっては、氏名又は名称)
五
同一の会社役員(二以上の会社役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上の会社役員)につき二人以上の補欠の会社役員を選任するときは、当該補欠の会社役員相互間の優先順位
六
補欠の会社役員について、就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続
3
補欠の会社役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会(当該補欠の会社役員を
法第百八条第一項第九号
に掲げる事項についての定めに従い種類株主総会の決議によって選任する場合にあっては、当該種類株主総会)の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
2
法第三百四十二条第一項
の規定による請求があった場合には、取締役(株主総会の議長が存する場合にあっては議長、取締役及び議長が存しない場合にあっては当該請求をした株主)は、
同項
の株主総会における取締役の選任の決議に先立ち、
同条第三項
から
第五項
までに規定するところにより取締役を選任することを明らかにしなければならない。
3
法第三百四十二条第四項
の場合において、投票の同数を得た者が二人以上存することにより
同条第一項
の株主総会において選任する取締役の数の取締役について投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができないときは、当該株主総会において選任する取締役の数以下の数であって投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとすることができる数の範囲内で、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとする。
4
前項に規定する場合において、
法第三百四十二条第一項
の株主総会において選任する取締役の数から前項の規定により取締役に選任されたものとされた者の数を減じて得た数の取締役は、
同条第三項
及び
第四項
に規定するところによらないで、株主総会の決議により選任する。
第三節 取締役
第九十八条
法第三百四十八条第三項第四号
に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
三
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五
当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
2
取締役が二人以上ある株式会社である場合には、前項に規定する体制には、業務の決定が適正に行われることを確保するための体制を含むものとする。
3
監査役設置会社以外の株式会社である場合には、第一項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
4
監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
三
取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
第四節 取締役会
第九十九条
法第三百六十二条第四項第五号
に規定する法務省令で定める事項は、次に掲げる事項とする。
二
募集社債の総額の上限(前号に規定する場合にあっては、各募集に係る募集社債の総額の上限の合計額)
三
募集社債の利率の上限その他の利率に関する事項の要綱
四
募集社債の払込金額(
法第六百七十六条第九号
に規定する払込金額をいう。以下この号において同じ。)の総額の最低金額その他の払込金額に関する事項の要綱
2
前項の規定にかかわらず、信託社債(当該信託社債について信託財産に属する財産のみをもってその履行の責任を負うものに限る。)の募集に係る
法第六百七十六条
各号に掲げる事項の決定を委任する場合には、
法第三百六十二条第四項第五号
に規定する法務省令で定める事項は、当該決定を委任する旨とする。
第百条
法第三百六十二条第四項第六号
に規定する法務省令で定める体制は、次に掲げる体制とする。
一
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
三
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
四
使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
五
当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
2
監査役設置会社以外の株式会社である場合には、前項に規定する体制には、取締役が株主に報告すべき事項の報告をするための体制を含むものとする。
3
監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合には、第一項に規定する体制には、次に掲げる体制を含むものとする。
一
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
三
取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
四
その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
2
取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。
3
取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
一
取締役会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法を含む。)
三
取締役会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
五
決議を要する事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名
六
次に掲げる規定により取締役会において述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
七
取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称
4
次の各号に掲げる場合には、取締役会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一
法第三百七十条
の規定により取締役会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした取締役の氏名
ハ 取締役会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名